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河南顺美国际家居股份有限公司 中泰证券股份有限公司 关于《河南顺美国际家居股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复 二一六年五月 河南顺美国际家居股份有限公司、中泰证券股份有限公司《关于 河南顺美国际家居股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意 见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司审查反馈意见已收悉.

感谢贵公司对河南顺美国际家居股份有限公司 申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行审核. 对河南顺美国际家 居股份有限公司(以下简称 顺美国际 )、中泰证券股份有限公司项目组以及北 京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 会计师 )、河南豫都律师事 务所(以下简称 律师 )对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查,并逐 项落实后进行了书面说明, 涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分,已由 各中介机构分别出具了核查意见.涉及对《河南顺美国际家居股份有限公司公开 转让说明书》(以下简称 公开转让说明书 )进行修改或补充披露的部分,已按 照《关于做好申请材料接收工作有关注意事项的通知》及《关于河南顺美国际家 居股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》 (以下简称 反馈意见 ) 的要求对 《公 开转让说明书》进行了修改和补充,并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标 明. 本回复报告中的字体代表以下含义: 黑体(不加粗): 反馈意见所列问题 宋体(不加粗): 对反馈意见所列问题的回复 楷体(加粗): 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分 本反馈意见回复中的财务数据保留两位小数, 若出现总数和各分项数值之和 尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成. 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下:

一、公司特殊问题

1、公司有机构投资者.请公司补充说明并披露: (1)公司引入机构投资者 的定价依据;

(2)公司与投资者签署的协议情况.请主办券商及律师结合机构投 资者取得公司股权的价格、 方式,进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存 在对赌协议或其他投资安排. 【主办券商回复】 (1)公司引入机构投资者的定价依据;

1)尽调程序 访谈公司股东及高级管理人员;

查阅公司董事会、 股东会决议以及工商档案;

查阅股东投资款对应的银行进账单并取得相应的验资报告. 2)事实依据 截至本反馈回复签署之日, 公司具有非自然人股东两名,分别为河南天广置 业有限公司、新乡市胜美企业管理咨询中心(有限合伙) .河南天广置业有限公 司主营业务为房地产开发;

新乡市胜美企业管理咨询中心(有限合伙)系公司为 满足公司员工持股意愿而设立的持股平台.

2016 年3月10 日,股份公司召开

2016 年第一次临时股东大会,决议通过 《公司增加注册资本》的议案,全体股东一致同意公司注册资本由

2000 万元增 加至

3000 万元;

其中, 新乡市胜美企业管理咨询中心 (有限合伙) 认购公司

268 万股的新增股本,持有公司增资后 8.93%的股权;

河南天广置业有限公司认购公 司700 万股的新增股本,持有公司增资后 23.33%的股权;

原股东杜习朋认购公 司32 万股的新增股本,共计持有公司增资后 61.07 %的股权.本次增资价格为 每股

3 元.2016 年3月25 日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次 增资进行了审验并出具[2016]京会兴验字第

04010037 号《验资报告》 .本次增资 后,公司股东及出资如下: 序号 股东名称或姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 股东性质

1 杜习朋 18,320,000 61.07 境内自然人

2 河南天广置业有限公司 7,000,000 23.33 境内法人

3 新乡市胜美企业管理咨询 中心(有限合伙) 2,680,000 8.93 境内合伙企业

4 杜学志 2,000,000 6.67 境内自然人 合计 30,000,000 100.00 ― 3)分析过程和结论意见 公司该次注册资本增加由河南天广置业有限公司、 新乡市胜美企业管理咨询 中心(有限合伙)以及原股东杜习朋增资;

上述股东增资价格均为每股

3 元,价 格高于账面净资产, 该增资价格的确定以公司每股净资产及同行业公司市净值率 为基础, 并综合考虑公司所处行业、 公司产品研发及运营实力、 公司的品牌效益、 客户渠道、业务知名度等多重因素,经过与原股东、新增股东充分沟通、协商, 达成一致意见后确定. 主办券商认为, 公司引入河南天广置业有限公司、新乡市胜美企业管理咨询 中心(有限合伙)两名机构投资者的定价依据合理,定价公允. (2)公司与投资者签署的协议情况.请主办券商及律师结合机构投资者取 得公司股权的价格、 方式,进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌 协议或其他投资安排. 【主办券商回复】 1)尽调程序 访谈公司股东及高级管理人员;

查阅公司董事会、股东大会决议以及工商档 案;

取得公司及机构投资者出具的关于股东之间、股东与公司之间不存在对赌协 议的声明. 2)事实依据 由于该次增资时公司处于股份公司成立初期,股东人数较少,双方经协商一 致,直接根据股东大会决议入资,未签订增资协议或其他类似协议,亦不存在对 赌或其他投资安排. 主办券商取得了公司及机构投资者出具的关于股东之间、 股东与公司之间不 存在对赌协议的声明, 承诺公司与股东之间、 股东相互之间均未对公司未来业绩、 是否挂牌及上市、 股权转让进行对赌或其他投资安排,也未签署其他对赌协议或 作出相关承诺. 3)分析过程和结论意见 主办券商了解到, 该次注册资本增加新进股东包括新乡市胜美企业管理咨询 中心(有限合伙)以及河南天广置业有限公司. 主办券商和律师核查了公司增资的董事会决议、股东大会决议、验资报告, 访谈并取得顺美国际全体股东的确认函以及公司出具的《关于公司与股东之间、 股东相互之间不存在对赌及其他投资安排的说明》 、机构股东出具的《关于与河 南顺美国际家居股份有限公司及其股东之间不存在对赌及其他投资安排的说 明》 ,声明公司与股东之间、股东相互之间不存在对赌及其他投资安排. 》 . 经核查, 主办券商和律师认为:机构股东增资价格系根据顺美国际目前的经 营状况及未来发展前景协商定价, 其与公司及其他股东之间不存在对赌协议或其 他投资安排. 公司已在《公开转让说明书》之

第一节 基本情况 之

五、股本形成及 历次股本变化情况 中补充披露. 本次增资价格高于账面净资产,该增资价格的确定以公司每股净资产及同 行业公司市净值率为基础,并综合考虑公司所处行业、公司产品研发及运营实 力、公司的品牌效益、客户渠道、业务知名度等多重因素,经过与原股东、新 增股东充分沟通、协商,达成一致意见后确定.

2、关于股东杜学志,小学学历,自1962 年7月起务农至今,请公司补充说 明并披露该股东的入股原因, 出资

200 万元来源是否合理,是否存在股权代持的 情况.请主办券商及律师核查并发表意见. 【公司回复】 请公司补充说明并披露该股东的入股原因,出资

200 万元来源是否合理,是 否存在股权代持的情况.请主办券商及律师核查并发表意见. 1)尽调程序 访谈公司股东及董事等;

查阅公司董事会、股东会决议以及工商档案;

取得 公司全体股东出具关于股东股份真实持有的《承诺函》 、公司股东杜学志出具的 《有关资金来源的说明》 、股东杜习朋、杜学志出具的《关于杜习朋、杜学志之 间不存在股权代持的说明》 . 2)事实依据 (1)入股原因 主办券商对股东杜学志进行了访谈, 了解到股东杜学志入股新乡市胜美壁纸 有限公司(顺美国际前身)主要是基于以下原因: ①房地产市场的高速发展使得建材行业、 装修行业等房地产相关配套设施也 出现了不同程度的需求的增长.同时,随着我国经济的快速发展,消费者生活水 平不断提高,壁纸市场需求前景广阔. ②壁纸行业进入壁垒相对较低,利润空间较大. ③公司股东杜习朋与杜学志系父子关系, 杜学志入股之初也是基于股东杜习 朋从事相关行业多年, 对壁纸的生产和销售有比较充分的认识,了解壁纸行业的 市场情况,拥有一定的市场资源. (2)出资来源与股东权利的行使 主办券商对股东杜学志进行了访谈, 取得了杜学志出具的有关出资资金来源 的说明,查阅了有限公司阶段股东会会议决议、股份公司阶段股东大会决议,就 股东杜学志的出资来源及股东权利的行使进行了调查. 主办券商与股东杜学志进行访谈,根据股东杜学志出具的有关资金来源说 明,2000 年以来,杜学志抓住农村改革契机,在家庭联产承包责任制的基础上, 承包土地,种植蔬菜大棚,平均年收入在

20 万元左右.同时,近几年,杜学志 将自家闲置院落改造成农家乐,切合消费需求,平均年收入在

30 万以上,收入 颇丰.杜学志出资顺美国际的资金均来自于个人经营收入所得. 主办券商查阅了顺美国际有限公司阶段的股东会会议决议、 股份公司阶段的 股东大会决议,并就股东权利行使问题对杜学志进行了访谈,主办券商了解到, 根据公司提供的相关文件,杜学志能够按时参加股东会、股东大会,虽然股东杜 学志只有小学学历,但是,杜........