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北京狄凯律师事务所 关于扬州佳境环境科技股份有限公司 定向发行股票的 法律意见书 北京狄凯律师事务所 二零一五年十月 北京狄凯律师事务所 法律意见书

1 北京狄凯律师事务所 关于扬州佳境环境科技股份有限公司 定向发行股票的法律意见书 京狄凯字[2015]第007 号致:扬州佳境环境科技股份有限公司 北京狄凯律师事务所(以下简称 本所 )接受扬州佳境环境科技股份有限 公司(以下简称 公司 或 佳境科技 )的委托,就其定向发行股票(以下简 称 本次定向发行 )的发行过程、结果及认购对象等相关事项的合法合规性问 题进行审查,并根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中 华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 中国证券监督管理委员会 (以 下简称 中国证监会 ) 发布的 《非上市公众公司监督管理办法》 (以下简称 《管 理办法》 )和全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业 股份转让系统业务规则(试行) 》 (以下简称 《业务规则》 ) 、 《全国中小企业股 份转让系统投资者适当性管理细则(试行) 》 (以下简称 投资者适当性管理细 则 )等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定以及本专项法律意见书 出具日以前发生或存在的事实出具本专项法律意见书(以下简称 本法律意见 书 ) .

本法律意见书仅供公司本次定向发行之目的使用,不得用作任何其他目的. 本所同意将本法律意见书作为公司本次定向发行所必备的法定文件, 随其他材料 一起上报. 本所及本所律师依据《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并承担相应的法律责任.本所律师在出具本法律意见书之前,已得到公司的 下述承诺和保证,即:公司已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、 真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言,并无任何隐瞒、 虚假、重大遗漏或误导之处,其中提供材料为副本或复印件的,保证与正本或原 件相符.对于与出具本法律意见书有关而又无法得到充分证据支持的事实,本所 北京狄凯律师事务所 法律意见书

2 律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位的文件或陈述出具法律意见. 本法律意见书仅就与本次定向发行有关的法律问题发表意见, 其中若涉及对 审计、资产评估等专业机构出具意见的引用,并不表明本所律师对该等内容的真 实性和准确性做出任何明示或默示的保证. 本所律师根据中国现行有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、全国中 小企业股份转让系统有限公司的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神, 就公司本次定向发行的发行过程和认购对象合规性等相关事项 发表意见如下:

一、本次定向发行属于豁免向中国证监会申请核准的情形 根据中国证监会发布的《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定: 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行 股票后股东累计不超过