PDF《江苏恒立液压股份有限公司》

证券代码:601100 证券简称:恒立液压 公告编号:临2018-025 江苏恒立液压股份有限公司 关于拟向控股股东转让全资孙公司 73%股权暨与其共同投资 的关联交易的公告 本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任.

重要内容提示: 本公司拟将全资孙公司常州恒立智能装备有限公司 73%的股权转让给本公司 控股股东常州恒屹智能装备有限公司, 转让价格为

0 元人民币. 本次股权交易是 公司与关联方形成共同投资的关联交易,相关关联交易金额为公司拟出资金额 2,700 万元人民币. 常州恒屹智能装备有限公司持有本公司 37.96%股份,系本公司控股股东,本 次股权转让事项构成关联交易.

一、关联交易概述 本公司拟将全资孙公司常州恒立智能装备有限公司【以下简称 恒立智能 , 恒立智能为本公司全资子公司江苏恒立液压科技有限公司(以下简称 恒立科 技 )的全资子公司】73%的股权转让给本公司控股股东常州恒屹智能装备有限公 司(以下简称 恒屹有限 ) ,由于交易的股权尚未实缴,且尚未开展经营业务, 经与交易双方协商一致,确定本次股权转让价格为人民币

0 元. 恒立智能注册资本为 10,000 万元人民币, 原出资方式为恒立科技以现金方式 出资 3,729.76 万元,占注册资本的 37.30%;

以土地资产出资 6,270.24 万元,占 注册资本的 62.70%. (恒立智能原出资方式详见公司于

2015 年7月29 日披露的 临时公告 《关于成立常州恒立智能装备有限公司的公告》 ) 目前恒立智能实缴出资 额为

10 万元, 均为恒立科技以现金方式出资. 由于恒立科技新增泵阀产线及新产 品的研发需要占用大量资金,控股股东提出受让恒立智能 73%的股权暨与恒立科 技共同投资,恒立智能 73%股权对应注册资本认缴义务由恒屹有限承担,本次股 权转让后,将对恒立智能出资方式作出如下变更: 以现金方式出资 7,310 万元,占注册资本的 73.10%,以土地资产出资 2,690 万元, 占注册资本的 26.90%. 其中, 恒屹有限将全部以现金方式出资 7,300 万元, 占注册资本的 73.00%;

恒立科技以现金方式出资

10 万元,占注册资本的 0.10%, 以土地资产出资 2,690 万元,占注册资本的 26.90%,其来源为恒立科技西预留的 一块土地的土地使用权.上述实物资产已经本公司委托的江苏中企华中天资产评 估有限公司评估,并于

2018 年11 月30 日出具苏中资评报字(2018)第4075 号 《江苏恒立液压科技有限公司拟对外投资涉及的国有土地使用权市场价值资产评 估报告》 ,土地评估价为 2,690 万元,恒立科技合计出资 2,700 万元,占注册资本 的27.00%. 恒屹有限为本公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》以及 《关联交易指引》的规定,本次交易构成了上市公司的关联交易.本次关联交易 已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过.关联董事汪立平回避该议案的表 决.根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次关联交 易无须提交股东大会审议,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组. 截至本次关联交易为止, 过去

12 个月内上市公司及子公司与同一关联人之间 未发生关联交易.