PDF《江苏恒立液压股份有限公司》

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍 本次股权转让的受让方为恒屹有限,为恒立液压的控股股东.因此,本次交 易构成关联交易.

(二)关联人基本情况 恒屹有限,是于

2008 年5月15 日在常州武进高新区注册成立的有限公司. 注册号为:310227001378535.注册资本为人民币

7500 万元.公司股东为汪立平 先生和汪奇先生.其中汪立平先生持有 51%的股权,汪奇先生持有 49%的股权.公 司的主营业务为工程机械、海事装备、林业机械、矿山机械、起重机械、自动化 设备、智能机器人等产品和配件研究、设计、制造、销售,液压系统集成、安装 及技术服务;

气动元件、阀门、气动设备及配件、精密机械设备、服装机械设备 的研发、制造、加工、销售;

实业投资等.法定代表人为钱佩新女士. 恒屹有限最近三年的主要财务指标如下: 单位:人民币元 项目 2015.12.31 2016.12.31 2017.12.31 2018.11.30 资产总额 407,479,770.62 899,707,270.40 905,324,645.97 817,740,046.12 净资产 263,846,190.32 275,122,827.56 654,760,549.55 649,583,757.98

2015 年度

2016 年度

2017 年度

2018 年1-11 月 净利润 12,344,307.26 10,957,123.53 383,566,998.80 48,046,610.23 注:上述财务数据未经审计.

3、上述关联方与上市公司之间在产权、业务、人员等方面相对独立.相互之 间不负有债权债务.不存在违规提供担保的情形.不存在同业竞争关系.

三、关联交易标的基本情况

1、标的公司名称:常州恒立智能装备有限公司

2、标的公司企业类型:有限责任公司(法人独资)

3、标的公司住所:武进国家高新技术产业开发区龙资路

88 号

4、标的公司法定代表人:汪立平

5、标的公司注册资本:10000 万元整

6、标的公司成立日期:2015 年8月4日

7、标的公司经营范围:智能装备(精密减速机、伺服电机、伺服驱动器) 、 智能化清洁机械、智能环保设备、机器人研发、设计、制造、销售;

工业信息及 互联网和高技术机电一体化产品及设备软件设计、开发. (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、标的公司目前股东持股情况

9、标的公司目前股东出资情况 序号 股东名称 认缴出资额(元) 实缴出资额 (元) 出资比例(%)

1 江苏恒立液压科技有限公司 100,000,000.00 100,000.00

100

10、标的公司主要财务指标如下: 单位:人民币元 项目 2017.12.31 2018.11.30 资产总额 48,869.05 48,743.50 净资产 48,869.05 48,743.50

2017 年度

2018 年1-11 月 净利润 -51.24 -125.55 注:上述财务数据未经审计.

四、关联交易的主要内容和履约安排

(一)关联交易合同的主要条款.

1、合同主体 本协议的转让方为恒立科技;

受让方为恒屹有限.

2、交易标的及定价情况 本次交易以恒立智能 73%股权为标的.截止本公告披露日,恒立智能注册资 本10,000 万人民币,交易的股权尚未实缴,且尚未开展经营业务.经交易各方协 商一致,确定恒立智能 73%股权交易价格为

0 元人民币(本次股权转让完成后, 由恒屹有限承担缴付人民币 7,300 万元注册资本的出资义务) . 本次股权交易,公司全资子公司与关联方形成共同投资的关联交易,相关关 联交易金额为恒立科技拟投资金额 2,700 万元人民币. 交易完成后的股权结构:恒屹有限认缴出资 7,300 万元人民币,持有 73%股权;