PDF《关于苏州常乐铜业股份有限公司》

关于苏州常乐铜业股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复 推荐主办券商 (山西省太原市府西街

69 号山西国际贸易中心东塔楼) 苏州常乐铜业股份有限公司 反馈意见回复

1 关于苏州常乐铜业股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限公司: 根据贵司 《关于苏州常乐铜业股份有限公司挂牌申请文件的第一 次反馈意见》 (以下简称 《反馈意见》 )的内容要求,山西证券组织 拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对贵司提出的《反馈意见》 进行了认真核查和进一步调查,已逐条落实.

现将《反馈意见》的落 实情况逐条报告如下: (如无特别说明, 本回复报告中的简称或名词的释义与公开转让 说明书(申报稿)中的相同, 项目组 专指山西证券常乐铜业项目 组. 本回复报告的字体: 反馈意见所列问题 仿体、加粗 对问题的答复 宋体 《公开转让说明书》 、 《尽职调查报告》原文 宋体 《公开转让说明书》 、 《尽职调查报告》原文的修改 楷体、加粗

一、 公司特殊问题

1、公开转让说明书显示,公司曾属于中外合资企业.请主办券 商及律师核查以下事项并发表明确意见: (1)公司设立、历次股权变 更、转内资企业是否符合当时商务部门制定的规章及规范文件的规 定;

(2)公司设立、历次股权变更、转内资企业是否履行了必要的审 批程序,是否合法、合规. 苏州常乐铜业股份有限公司 反馈意见回复

2 请公司就相应未披露事项作补充披露. 【公司回复】 公司已经就相关事项进行了披露,详见 《公开转让说明书》之

第一节 基本情况 之

四、股本形成及其变化 . 【山西证券回复】 项目组实施了以下核查程序:查阅公司全套工商内档资料、法律 法规及其他规范性文件,对公司实际控制人、经办人进行访谈 项目组取得并复核了以下资料:工商档案、访谈记录 具体事项的核查过程及结论意见如下: 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》 (以下简称 《中外 合资经营企业法》 )第三条, 合营各方签订的合营协议、合同、章程,应报国家对外经济贸易主管部门审查批准.合营企业经批准后, 向国家工商行政管理主管部门登记,领取营业执照,开始营业.第四 条规定, 合营企业的形式为有限责任公司.在合营企业的注册资本 中,外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五. 经主办券商核查,有限公司设立时,外国合营者(即香港盛邦) 出资比例占有限公司注册资本总额的 30%,且注册资本、经营范围、 股权比例均获得商务主管、工商部门批准,设立程序符合《中外合资 经营企业法》的相关规定. 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》 (以下简 称 《中外合资经营企业法实施条例》 )第二十条, 合营一方向第 三者转让其全部或者部分股权的,须经合营他方同意,并报审批机构 苏州常乐铜业股份有限公司 反馈意见回复

3 批准,向登记管理机构办理变更登记手续. 第二十一条, 合营企业 注册资本的增加、 减少, 应当由董事会会议通过, 并报审批机构批准, 向登记管理机构办理变更登记手续. 经主办券商核查, 有限公司历次股权转让均召开董事会并通过董 事会决议,获得商务主管部门、工商部门批准,并修改公司章程,有 限公司历次股权转让均符合《中外合资经营企业法》 、 《中外合资经营 企业法实施条例》的规定. 根据《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》 (商 资发[2010]209 号)第一条规定, 《外商投资产业指导目录》鼓励类、 允许类总投资