PDF《关于苏州常乐铜业股份有限公司》

3 亿美元和限制类总投资

5000 万美元以下的外商投资 企业的设立及其变更事项,由省、自治区、直辖市、计划单列市、新 疆生产建设兵团、 副省级城市商务主管部门及国家级经济技术开发区 负责审批和管理. 根据 《国务院办公厅关于吴江经济开发区升级为国家级经济技术 开发区的复函》 (国办函[2010]151 号) ,吴江经济开发区升级为国家 级经济技术开发区. 因此,2015 年5月14 日,吴江经济技术开发区管理委员会作为 主管部门出具 《关于同意苏州常乐铜业有限公司由中外合资转为内资 企业的通知》 (吴开审[2015]90 号)符合当时商务部门制定的规章及 规范文件的规定. 综上,主办券商认为,有限公司设立、增资、股权转让、变更为 内资企业的出资形式、 出资比例、 程序符合当时商务部门制定的规章、 苏州常乐铜业股份有限公司 反馈意见回复

4 规范文件及《公司法》的规定,合法合规.

2、请主办券商及律师: (1)核查公司是否存在或曾经存在股权 代持的情形,若存在,请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及 全部代持人与被代持人的确认情况, 并对代持形成与解除的真实有效 性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见;

(2)结合核查的具体事实情况对 公司是否符合 股权明晰、 股票发行和转让合法合规 的挂牌条件发 表明确意见. 请公司就相应未披露事项作补充披露. 【公司回复】 公司已经就相关事项进行了披露, 详见 《公开转让说明书》 之 第 一节 基本情况 之

四、股本形成及其变化 之

(三)历次出资合 法合规性的情况说明和

(四)股权代持情况 . 【山西证券回复】 项目组实施了以下核查程序:查阅公司工商档案、 《验资报告》 、 对实际控制人吴坤华进行访谈 、核查历次股权转让价款支付凭证、 全体股东签署的不存在股权代持情况的《股东书面声明》 . 项目组取得并复核了以下资料:历次股权转让支付凭证、 《验资 报告》 、 工商档案、 访谈记录、 全体股东不存在股权代持等情形的 《股 东书面声明》 . 具体事项的核查过程及结论意见如下: (1)核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形,若存在, 请核查股权代持的形成、 变更及解除情况以及全部代持人与被代持人 苏州常乐铜业股份有限公司 反馈意见回复

5 的确认情况, 并对代持形成与解除的真实有效性、 有无纠纷或潜在纠 纷发表意见;

经核查, 主办券商认为, 公司全体股东所持股份均为各股东持有, 不存在股权纠纷、股权代持情形. (2)结合核查的具体事实情况对公司是否符合 股权明晰、股 票发行和转让合法合规 的挂牌条件发表明确意见. 经核查,主办券商认为,公司符合 股权明晰、股票发行和转让 合法合规 的挂牌条件.

3、公开转让说明书显示,公司存在重大资产重组情形.请公司 补充披露重大资产重组的原因、决策程序、定价依据、交易过程等. 请主办券商核查重大资产重组的合法合规性并发表明确意见. 【公司回复】 (1)重大资产重组的基本情况 公司于

2015 年6月收购吴江常乐铜业 100%股权,交易金额为 17,797,700 元,占公司

2014 年末净资产 18,541,200 元的 50%以上, 符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条之

(二)购买、 出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上,且购买、出售的资产总 额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资 产总额的比例达到 30%以上 的规定, (2)重大资产重组原因 报告期内,有限公司一直租用吴江常乐铜业的土地、厂房,吴江 苏州常乐铜业股份有限公司 反馈意见回复