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(b) 认购人向有关机构取得认购协议项下认购可换股 债券的所有必要同意及批准 (倘必要) ;

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3 ― 170163c-ESS-main_ess (CETH) 1st Proof 1/11/2017 (c) 认购协议项下的可换股债券发行於各重大方面一 直遵守有关法律及规例 (包括但不限於上市规则及 香港有关法律) ;

(d) 董事会通过必要决议案以批准 (其中包括) 签立认 购协议、向认购人发行可换股债券以及根瞎 协议及其项下拟进行的交易於兑换权获行使时 (或 根跫) 发行及配发兑换股份;

(e) 认购协议所作的保证於所有重大方面保持真实、 真确及正确且无误导成分;

(f) 所有已发行股份仍在联交所上市且并无被撤销资 格,而联交所并无表示其将就有关上市提出反 对,并无存在任何事件或情况导致合理预期联交 所将提出有关反对;

(g) 上市委员会批准可换股债券获转换后之所有兑换 股份上市及买卖 (无论是无条件还是有条件,该等 条件於完成前获履行或达成) ,而有关上市及批准 仍然全面生效及具有效力且其后并无被撤回;

(h) 认购人信纳尽职审查的结果;

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4 ― 170163c-ESS-main_ess (CETH) 1st Proof 1/11/2017 (i) 於完成日期或之前,已向本公司交付各订约方 (认 购人除外) 按认购人协定之形式及实质内容所正式 签署之各股份抵押及托管协议;

(j) 除向认购人作出的披露外,於完成日期,本公司 或任何附属公司概无违反或未履行其为订约方或 其各自之资产受约束之任何契约、合约、租赁、 按揭、信托契约、票椤⒋钚榛蚱渌 议之条款、责任、条件、契诺或文 (亦未发生因 发出通知及或时间流逝及或履行任何其他规 定而导致本公司或任何附属公司失责之事项) ;

(k) 於完成日期或之前,已向认购人交付日期为完成 日期并按认购人信纳之形式及实质内容的本公司 英属处女群岛法律顾问就英属处女群岛法律的意 见;

(l) 并无存在或发生任何事件及存在任何情况 (倘可换 股债券已发行) 构成违约事件;

及(m) 截至完成日期止,并无主管机关发出禁制令、限 制令或类似性质的命令,以致阻止或严重妨碍认 购协议项下拟进行交易的完成. ―

5 ― 170163c-ESS-main_ess (CETH) 1st Proof 1/11/2017 若上述先决条件无法於二零一七年十二月十五日 (或 本公司与认购人共同协定的其他日期) 或之前获达成 或豁免,认购协议将告失效 (除有关解读、终止、公告、责任限制、保密性、通知、一般规定以及监管法 律及司法权区的条文外) 、无效、无约束力及不再生 效,且任何相关订约方不得向认购协议的另一方提出 任何申索. 完成 : 完成认购可换股债券应於先决条件获达成或豁免后, 於完成日期落实. 终止 : 倘於完成前发生任何事件或情况产生重大不利影响, 认购人可通过於完成日期下午五时正 (香港时间) 前随 时向本公司发出书面通知,选择不再完成,而无须向 本公司承担责任. 可换股债券的主要条款 可换股债券之主要条款载列如下: 发行人 : 本公司 本金总额 : 9,000,000美元 (相当於70,200,000港元) 可换股债券的形式及 面额 : 可换股债券均以注册形式按100,000美元为面值 (及其 整数倍) 发行 到期日 : 发行日期起三十六(36)个月当日 发行价 : 可换股债券本金额之100% ―

6 ― 170163c-ESS-main_ess (CETH) 1st Proof 1/11/2017 利息 : 可换股债券由发行日期 (包括该日) 起至到期日按年利 率8%计息,自发行日期起计每十二个月进行支付. 违约利息 : 倘发生违约事件,则违约利息 ( 「违约利息」 ) 连同应付 利息乃由任何违约事件发生日期起至该金额根跫 获悉数偿付予债券持有人止,按逾期金额年利率10% 计算,惟於给予不正确或延迟汇款指示的情况下导致 延迟付款,则债券持有人无权收取任何该违约利息. 兑换 : 於可换股债券的条款及条件的规限下,债券持有人有 权於兑换期随时以兑换价将本金额为9,000,000美元 (相当於70,200,000港元) 的可换股债券全部或部分转 换为获正式授权有效发行、已缴足及无产权负担且入 账列作缴足的兑换股份.债券持有人於兑换可换股债 券时可获得的兑换股份数目应以将予转换的可换股债 券的本金额除以兑换价厘定. 兑换权仅可於下列情况行使(i)於紧随有关行使后股份 维持上市规则所规定之足够公众持股量;