PDF《上海广电电子股份有限公司 关于公司与上海广电（集团）有限...》

2005 年12 月26 日召开的公司第六届董事会第六次会议审议

3 通过, 公司全体

11 名董事参加了本次会议, 其中顾培柱、 邱益中 (委托顾培柱) 、 黄峰、高兰英(女士)及杨荣华等

5 位关联董事回避了表决,包括赵明伟、黄保 麟、钱正芳及曹国琪四位独立董事在内的其余六位董事表决通过了该项预案,独 立董事还发表了独立意见(详见本公告

七、独立董事意见 ) ,并将该项预案提 交公司

2006 年度第一次临时股东大会审议. 此项关联交易尚须获得公司

2006 年度第一次临时股东大会的批准,包括上 海广电(集团)有限公司在内的与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在本次 股东大会上对该项预案的表决权,本次关联交易还需经政府有权部门批准.

二、关联方介绍

1、上海广电(集团)有限公司法定代表人徐为,注册资金:34.54 亿元, 注册地址:上海市田林路

140 号,主要经营范围包括电子电器产品及设备、实业 投资、商业投资、商业贸易、投资、控股、参股等资产经营业务.上海广电(集团)有限公司持有本公司 37.24%的股权.2004 年末上海广电(集团)有限公司 总资产为 287.01 亿元,净资产为 36.18 亿元,净利润为 5392.88 万元.

2、上海广电信息产业股份有限公司法定代表人蒋松涛,注册资金: 819,812,485 元,主要经营范围:生产、销售各类电子、电器产品等,注册地址: 上海市田林路

140 号.上海广电(集团)有限公司持有该公司 63.94%的股权.

2004 年末上海广电信息产业股份有限公司总资产为 78.47 亿元,净资产为 36.57 亿元,净利润为 1.13 亿元.

三、上海广电光电子有限公司的基本情况 上海广电光电子有限公司成立于

2003 年1月, 注册地址: 上海市金都路

3800 号,现有注册资金

8 亿元,计划增资到

43 亿元. 上海广电光电子有限公司主要从事 TFT-LCD 相关产品的生产、研发及上、 下游投资等产业化工作. 上海广电光电子有限公司与NEC 公司合资成立的上海广电NEC液晶显示器 有限公司已建成生产,生产用于液晶显示器、笔记本电脑、PC 及液晶电视机等 的显示屏及模块.

4 2005 年6月30 日上海广电光电子有限公司总资产为 94.51 亿元,净资产为 7.98 亿元,净利润为 0.47 万元.

四、本次交易的定价政策及定价依据 本次关联交易关联方均以

1 元的价格增资认购上海广电光电子有限公司

1 元的注册资本,交易价格对各方公平均等,没有损害本公司的利益. 本次交易的生效与实施条件: 本公司与上海广电(集团)有限公司及上海广电信息产业股份有限公司按原 出资比例对上海广电光电子有限公司共同增资同时变更公司五届二十四次董事 会会议决议的预案经公司

2006 年度第一次临时股东大会审议通过并经政府有权 部门批准.

五、本次关联交易的目的及对公司的影响 本次增资系为了形成 TFT-LCD 面板产业的规模经济, 改善上海广电 NEC 液 晶显示器有限公司产品结构, 提高其竞争力;

同时拓展本公司平板显示器件业务, 并将有利于进一步调整本公司的产品结构,使本公司形成新的核心产业.

六、独立董事的事前认可情况 公司独立董事事先听取了公司本次拟与上海广电(集团)有限公司和上海广 电信息股份有限公司共同对上海广电光电子有限公司实施增资的情况介绍, 并认 真审阅了此项关联交易的有关资料. 他们认为本次增资行为将有效提高公司盈利 能力和可持续发展能力、有利于公司的持续经营和长远发展,符合公司和全体股 东的利益,也符合公司中小股东的利益. 他们同意公司董事会讨论此项关联交易,公司独立董事将本着独立、客观、 公正、公平的原则依法行使职能,推进本次增资工作规范地进行.