PDF《关于公司全资子公司东北制药集团供销有限公司》

2016 年11 月30 日)

4 单位:万元 账面值 评估值 616.72 1,670.94 注:审计单位:北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)辽 宁分所;

评估单位:北京金开资产评估有限公司.

(二)标的股权近一期主要财务指标 单位:万元 项目

2016 年01 月01 日至

2016 年11 月30 日 资产总额 2,875.31 负债总额 2,258.59 净资产总额 616.72 营业收入 4,323.01 净利润 108.23 注:审计单位同上.

四、交易协议的主要内容

(一)成交金额及支付条件 序号 股东姓名 持股比例 转让比例 首次支付

600 万元 其余支付

400 万元

1 戴福刚 80% 48%

480 万元 四年对赌支付

320 万元

2 张伟 10% 6%

60 万元 四年对赌支付

40 万元

3 陈咏梅 10% 6%

60 万元 四年对赌支付

40 万元 注:收购完成后博大药业各股东的持股比例为:供销公司 60%, 戴福刚 32%,张伟 4%,陈咏梅 4%.

(二)交易定价依据 根据北京金开资产评估有限公司出具的资产评估报告书,收购标 的的估值为 1,670.94 万元,评估值的 60%为1,002.564 万元,最终

5 双方确定的交易价格为 1,000 万元整.首次支付 60%的价款即

600 万元.

(三)对赌协议的相关内容 对赌协议相关内容中,供销公司称甲方,戴福刚称乙方,张伟称 丙方,陈咏梅称丁方. 协议年度 净利润指标 支付情况

2017 年01 月01 日起至

2017 年12 月31 日止

240 万元以上 全额支付第二期股权转让款总计

100 万元.其中向乙方 支付第二期股权转让款

80 万元、 向丙方支付第二期股权 转让款

10 万元、 向丁方支付第二期股权转让款

10 万元: 不足

240 万元 但大于等于

168 万元 按照实际完成净利润占目标净利润的百分比向乙方、丙方、丁方分别支付第二期股权转让款,剩余的第二期股 权转让款支付义务自动免除;

小于

168 万元 不支付第二期股权转让款,第二期股权转让款支付义务 全部自动免除.

2018 年01 月01 日起至

2018 年12 月31 日止

320 万元以上 全额支付第三期股权转让款总计

100 万元.其中向乙方 支付第三期股权转让款

80 万元、 向丙方支付第三期股权 转让款

10 万元、 向丁方支付第三期股权转让款

10 万元: 不足

320 万元 但大于等于

224 万元 按照实际完成净利润占目标净利润的百分比向乙方、丙方、丁方分别支付第三期股权转让款,剩余的第三期股 权转让款支付义务自动免除;

小于

224 万元 不支付第三期股权转让款,第三期股权转让款支付义务 全部自动免除.

2019 年01 月01 日起至

2019 年12 月31 日止

420 万元以上 全额支付第四期股权转让款总计

100 万元.其中向乙方 支付第四期股权转让款

80 万元、 向丙方支付第四期股权 转让款

10 万元、 向丁方支付第四期股权转让款

10 万元: 不足

420 万元 但大于等于 按照实际完成净利润占目标净利润的百分比向乙方、丙方、丁方分别支付第四期股权转让款,剩余的第四期股

6 294 万元 权转让款支付义务自动免除;

小于

294 万元 不支付第四期股权转让款,第四期股权转让款支付义务 全部自动免除.

2020 年01 月01 日起至

2020 年12 月31 日止

540 万元以上 全额支付第五期股权转让款总计

100 万元.其中向乙方 支付第五期股权转让款

80 万元、 向丙方支付第五期股权 转让款