PDF《东北制药集团股份有限公司》

1 证券代码:000597 证券简称:东北制药 公告编号:2019--022 东北制药集团股份有限公司 关于与辽宁方大集团实业有限公司签订 《附生效条件的非公开发 行股份认购合同》暨重大关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏.

重要内容提示: 1.东北制药集团股份有限公司(以下简称 公司 或 东北制药 )拟非公 开发行 A 股股票(以下简称 本次非公开发行 )募集资金用于维生素 C 生产线 搬迁及智能化升级项目、药物分析检测、研发创新工作平台设备购置项目和补充 流动资金, 募集资金总额不超过 200,000.00 万元, 发行股份不超过 121,439,816 股(含121,439,816 股) ,其中,辽宁方大集团实业有限公司(以下简称 方大 集团 )认购不低于本次非公开发行股份数量的 10%.2019 年3月4日,公司与 方大集团签署了 《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附 生效条件的非公开发行股份认购合同》 .根据《深圳证券交易所股票上市规则 (2018 年11 月修订) 》中第 10.1.3 条规定的关联法人情形,上述认购对象为公 司关联方,本次交易构成关联交易. 2.公司于

2019 年3月4日召开第八届董事会第十次会议,审议通过了上述 关联交易相关议案.在上述议案进行表决时,关联董事黄成仁、敖新华相应回避 表决,也未代理其他董事行使表决权,其余有表决权的非关联董事审议表决前述 议案. 3.本次交易体现了关联认购人对公司经营发展的支持和信心,符合公司发 展战略要求,有利于发展和壮大公司主营业务,实现公司业务的快速稳步发展, 提升公司盈利能力和核心竞争力,促进公司可持续发展. 4.本次发行尚需提请公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可 实施.与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决.

一、关联交易概述 本次非公开发行的发行对象为包括公司关联方方大集团在内的不超过

10 2 名特定对象.其中,方大集团承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价 格认购股份.方大集团认购不低于本次非公开发行股份数量的 10%.本次发行股 份数量不超过 121,439,816 股.

(一)公司拟进行非公开发行 A 股股票,发行股份不超过 121,439,816 股, 其中,方大集团认购不低于本次非公开发行股份数量的 10%.公司与方大集团签 署了 《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的 非公开发行股份认购合同》 .

(二)本次发行董事会确定的发行对象为方大集团.根据《深圳证券交易所 股票上市规则(2018 年11 月修订) 》之 10.1.3 具有下列情形之一的法人或者 其他组织,为上市公司的关联法人: 1.直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织;

…… 截至目前,方大集团持有公司 24.41%股份,系公司控股股东,即方大集团 为公司关联方,本次交易构成关联交易.

(三)审议程序 公司于

2019 年3月4日召开第八届董事会第十次会议,审议通过了关联交 易相关议案. 在上述议案进行表决时,关联董事敖新华、黄成仁相应回避表决,也未代理 其他董事行使表决权,其余有表决权的非关联董事审议表决前述议案. 上述关联交易及双方签署的 《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实 业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同》 ,在提交公司董事会审议 前已经获得公司独立董事的事前认可.