PDF《吉药控股集团股份有限公司》

2018 年3月31 日 (单位:元) 总资产 49,336,181.32 68,785,350.92 负债总额 42,134,951.95 61,992,413.05 净资产 7,201,229.37 6,792,937.87 项目

2017 年1-12 月份 (单位:元)

2018 年1-3 月份 (单位:元) 营业收入 258,730,979.52 64,330,483.33 利润总额 1,852,689.53 -544,388.67 净利润 1,355,333.66 -408,291.50 是否审计 是是

四、本次股权转让协议的主要内容 甲方:吉药控股集团股份有限公司 乙方:孙学武 身份证号码:21010619* 住所:沈阳市铁西区 周长贵 身份证号码:21010519* 住所:沈阳市皇姑区 李达身份证号码:21070319* 住所:辽宁省锦州市凌河区 刘谦身份证号码:21070319* 住所:沈阳市铁西区 刘国华 身份证号码:42098419* 住所:武汉市汉阳区 (以上单独称为 一方、本方、该方 ,合称为 各方 .)

1、投资金额 甲方拟向乙方购买标的公司

700 万元出资额, 占标的公司注册资本的比例为 70.00%,根据中铭国际评估(北京)有限责任公司出具的以

2018 年3月31 日为 基准日的《资产评估报告》(中铭评报字[2018]第0028 号),标的公司 100%股 权的评估值为 3,725.56 万元. 结合标的公司在医药终端销售领域的优势以及与上市公司的协同效益, 经交 易各方友好协商, 本次交易标的估值作价以评估值为基础, 标的公司 70%股权作 价为 2,800 万元,具体情况如下: 转让方 出资额 (万元) 转让出资额 (万元) 股权比例(%) 转让价格(万元) 孙学武

400 280

70 1,120 周长贵

400 280

70 1,120 李达

100 70

70 280 刘谦

50 35

70 140 刘国华

50 35

70 140 合计 1,000

700 70 2,800

2、股权交易款支付及相关安排 本次交易标的公司 70%股权转让价格为 2,800 万元(大写:贰仟捌佰万元人 民币),具体支付进度如下: (1)本协议签署后

10 个工作日内甲方向乙方指定账户支付 1,000 万元(大写:壹仟万元人民币)股权转让款. (2)在标的公司 70%股权过户至甲方名下并办理完毕相关的工商变更登记 手续后

10 个工作日内,甲方向乙方指定账户支付 1,500 万元(大写:壹仟伍佰 万元人民币)股权转让款. (3)乙方在完成标的公司

2018 年、2019 年、2020 年业绩承诺后,甲方按

100 万元、100 万元、100 万元向乙方支付上述剩余股权转让价款.

3、盈利预测补偿 (1)乙方承诺标的公司在

2018 年、2019 年、2020 年 (以下简称 盈利承 诺期 )扣除非经常性损益后每年的净利润分别不低于

400 万元、440 万元、480 万元(以下简称 承诺净利润数 ),即未来三年(2018-2020 年)扣除非经常 性损益后的净利润累计不低于 1,320 万元.上述净利润以经具有证券、期货业务 资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润为计 算依据. 如标的公司在

2018 年、2019 年、2020 年实现扣除非经常性损益后的净利润 未达到承诺的净利润数, 则由乙方应当承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式 进行补偿,乙方所有股东对此承担连带赔偿责任. 若标的公司在盈利承诺期间的实际净利润数大于或等于承诺的净利润数总 额, 则乙方无需向甲方进行补偿, 超额部分甲方按照贡献程度给予乙方予以奖励, 奖励额度不低于超额部分的 50%. (2)标的公司交割完毕后,甲方将于盈利承诺期间内的会计年度结束后

3 个月内,聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在盈利承 诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润出具专项审计 报告. (3)乙方将在盈利承诺期间专项审计报告出具日后