PDF《Disclosure 信息披露》

一、本次交易方案 本次交易上市公司拟采用发行股份的方式购买未名集团、深圳三道等20名交易对方合计持有的北大之路100%股权. 交易完成后,北大之路成为 上市公司的全资子公司,未名集团、深圳三道等20名交易对方成为上市公司的股东.

二、本次交易的资产估值情况 本次交易的标的资产为北大之路100%股权. 本次交易中,资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行估值,并拟以收 益法评估结果作为本次交易的定价依据. 经预估,北大之路100%股权预估值约为293,300万元. 经交易各方初步协商确定,标的资产的交易价格约为 293,300万元. 截止2014年4月30日,北大之路账面净资产为66,238.02万元 ( 北大之路母公司报表数据,未经审计),预估增值约227,061.98万元,预估增 值率约为342.80%. 最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中载明的评估结果为基础,经交易各方协商确定. 本公司特提醒投资者,虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职的义务,但因目前审计、盈利预测审核、评估工 作尚未完成,故可能会导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形.

三、本次发行股份的定价方式和价格 本次发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第十一次会议决议公告日. 发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价,即16.01 元/股. 2014年4月18日,公司召开的2013年年度股东大会审议通过了2013年年度利润分配方案. 2014年6月6日,公司向全体股东每10股派5.00元人民 币现金 ( 含税). 调整后的发行价格为15.51元/股. 最终发行价格须经本公司股东大会批准. 定价基准日至本次发行期间,上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项,本次发行价格亦将作相应调整.

四、本次交易构成重大资产重组 标的公司2013年度未经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计财务数据比较如下: 单位:万元 项目 万昌科技 标的公司 标的公司 2013年年报 2013年 财务报告 占上市公司 相同指标的比例 预估交易额 占上市公司 相同指标的比例 营业收入 31,725.36 40,106.79 126.42% 293,300.00 不适用 资产总额 77,379.95 97,073.72 125.45% 293,300.00 379.04% 净资产总额 73,830.73 75,598.93 102.39% 293,300.00 397.26% 注:上市公司2013年的财务数据已经大信审计出具的 《 审计报告》( 大信审字[2014]第3-00044号)确认. 本次交易标的公司在2013会计年度所产生的营业收入、2013年12月31日的总资产、2013年12月31日的净资产与交易额孰高的金额占上市公司同 期经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到50%以上,且本次交易拟购买的标的公司基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000万元, 根据 《 重组办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组.

五、本次交易构成关联交易 以北大之路100%股权的预估值293,300万元初步测算,本次交易完成后,未名集团将持有上市公司约26.38%的股份,成为本公司控股股东;

潘爱 华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将通过未名集团控制上市公司约26.38%的股份,通过深圳三道控制上市公司约3.05%的股份,潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵 芙蓉合计将控制上市公司约29.43%的股份,成为上市公司的实际控制人. 根据 《 股票上市规则》规定,因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,具有上市公司关 联方的情形的,视为上市公司关联方. 根据 《 股票上市规则》上述规定,未名集团、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、深圳三道均视为本公司关联方,本公司实施本次重大资产重组构成 关联交易.