PDF《Disclosure 信息披露》

六、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更 截止本预案出具之日,高宝林持有万昌科技33,037,550股股份,占万昌科技总股本23.47%,为万昌科技实际控制人. 以北大之路100%股权的预估值293,300万元初步测算, 本次交易完成后, 高宝林持有万昌科技约10.02%的股份;

未名集团将持有上市公司约 26.38%的股份,成为本公司控股股东;

潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将通过未名集团控制上市公司约26.38%的股份,通过深圳三道控制上市公司约 3.05%的股份,潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计将控制上市公司约29.43%的股份,成为上市公司的实际控制人.

七、本次交易构成借壳上市 本次交易符合 《 重组办法》第十条的规定,合规情况的详细阐述请参见本预案

第九节 本次交易的合规性分析/

一、本次交易符合 《重组办法》 第十条的规定 的相关内容. 本次交易符合 《 重组办法》第四十二条的规定,合规情况的详细阐述请参见本预案

第九节 本次交易的合规性分析/

二、本次交易符合 《重组办 法》第四十二条的规定 的相关内容. 标的公司符合 《 首发管理办法》的相关规定,合规情况的详细阐述请参见本预案

第九节 本次交易的合规性分析/

三、标的公司符合 《 首发管理 办法》相关规定 的相关内容. 标的公司截止2014年4月30日未经审计的资产总额为125,352.73万元, 占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 162.00%.同时,本次交易完成后,上市公司实际控制人将变更为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉.根据 《 重组办法》,借壳上市是指自控制权发生变更 之日起, 上市公司向收购人购买的资产总额, 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组,因此本次重大资产重组构成借壳上市. 标的公司成立于1998年10月6日, 持续经营时间超过3年, 未经审计的最近两个会计年度扣除非经常性损益后的净利润分别为5,514.57万元、8, 846.03万元,累计金额为14,360.60万元. 根据 《 重组办法》,借壳上市对标的资产净利润标准为 最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民 币2,000万元 ,对标的资产持续经营标准为 上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上 .因此本次交易符合借壳上市对标 的资产的要求.

八、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 根据上市公司与交易对方签署的 《 利润补偿协议》,交易各方将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的 评估报告载明的净利润预测数计算确定北大之路补偿期内各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润, 并以此为基础确定 补偿期内各年度北大之路的承诺净利润. 根据北大之路管理层初步预测,北大之路2014年、2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润,分别不低于16,295.14万元、23,005.27万元、30,547.92万元、36,899.93万元. 本次重大资产重组交易对方的具体承诺净利润数额将在标的资产评 估报告正式出具并履行完相应的核准和/或备案 ( 如适用)程序后由各方签订补充协议予以明确. 上市公司将在补偿期的每个会计年度结束以后,聘请具有证券业务资格的会计师事务所,对补偿期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况进 行专项审核,并出具专项审核意见. 北大之路在补偿期各年度的实际净利润以专项审核意见确定的数值为准,实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确定. 若北大之路于补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润,全体交易对方同意首先以股份的方式向上市公司进行补偿,股份不 足以补偿的部分由全体交易对方以现金方式进行补偿. 补偿期内各年度实际净利润未达到相应年度的承诺净利润,交易各方将按照以下公式计算股份补偿: 各年应予补偿的股份总数= ( 截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)*北大之路全体股东认购股份总数÷补偿 期限内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量 在补偿期届满后,上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试,并出具专项审核意见.如:标的资产期末 减值额÷标的资产交易作价>