PDF《此乃要件 请即处理》

南龙同意认购,而本公司同意发行 不多於312,500,000股新H股,每股新H股的认购价为 不少於2.73港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 释义C3C「独立董事委员会」 指 本公司的独立董事委员会,由独立非执行董事组 成,以就认购事项向独立股东提供意见 「独立股东」 指 南航集团、南龙及其联系人士以外的股东 「最后实际可行日期」 指 二零一零年三月十五日,为本通函付印前之最后实 际可行日期,以确定本文内之若干资料 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「南龙」 指 南航集团的全资附属公司南龙控股有限公司 「中国」 指 中华人民共和国 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 H股及A股的统称 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购事项」 指 H股认购事项及A股认购事项的统称,两项认购事项 将分次完成 「认购协议」 指 H股认购协议及A股认购协议的统称 董事会函件C4C(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1055) 董事: 执行董事: 司献民 (董事会董事长) 李文新 王全华 刘宝衡 谭万庚 张子芳 徐杰波 陈振友 独立非执行董事: 王知 隋广军 贡华章 林光宇 监事: 孙晓毅 (监事会主席) 李家世 杨怡华 梁忠高 张薇 注册地址: 中国广州 机场路278号 邮编:510405 敬启者: 认购新A股及认购新H股及关连交易 及 临时股东大会及类别股东大会通告 1. 绪言 兹提述本公司日期为二零一零年三月八日的公告. 董事会函件C5C本通函旨在 (其中包括) :(1)向 阁下提供有关认购事项的进一步资料;

(2)载列 招商证券致独立董事委员会及独立H股股东的意见函件,及独立董事委员会就有关认 购事项 (属本公司一项关连交易) 条款的推荐建议;

及(3)向 阁下发出临时股东大会及 (倘适用)类别股东大会的通告,会上将考虑及酌情批准有关 (其中包括)认购事项的 决议案. 2. 认购新A股及新H股 於二零一零年三月八日,董事会议决召开临时股东大会及类别股东大会,以批准 (其中包括) 董事会於通过有关决议案起计十二个月期间,(i)以非公开发行形式发行不 多於1,766,780,000股新A股 (占本公司於最后实际可行日期已发行股本不多於22.08%) 予不多於10名特定投资者 (受发行当时中国的法律及法规规定的最高人数规限) ,包括 南航集团,以相同的认购价即每股A股不少於人民币5.66元认购,并厘定将予发行的新 A股的实际数目和新A股的发行价格,惟须受中国证监会规定的竞价程序的结果规限;

及(ii)以非公开发行形式发行不多於312,500,000股新H股 (占本公司於最后实际可行日 期已发行股本不多於3.91%)予南龙,认购价为每股H股不少於2.73港元,并厘定将予 发行的新H股的实际数目和新H股的发行价格;

(iii)对公司章程作出其认为属合适和必 要的该等修订,以反映本公司注册资本及已发行股本的增加,并就根瞎菏孪罘⑿ 新股份以及本公司注册资本和已发行股本的增加而作出任何其他必要的行动和完成任 何必要的手续,而上述事宜均须待董事会议决根瞎菏孪罘⑿行鹿煞,方可进行. 现时预期就A股认购事项而言,除南航集团以外,其他有待确定的特定投资者 人选为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者 (含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户) 、其他境 内法人投资者和自然人,根鲜泄嬖虻亩ㄒ,此等人士为独立於本公司. A股认购事项和H股认购事项乃互为条件.倘A股认购事项或H股认购事项任何一 项不获中国证监会批准,则另一项的实施将自动终止. 董事会函件C6C由於董事会执行瞎菏孪钅饨械慕灰仔枋,例如需要物色特定投资者、与彼 等各自就认购事项的条款进行磋商,以及符合若干中国法律规定,董事会相信,建议 认购事项有关的股东决议案有效期为十二个月乃合理之举.新A股及新H股将於各自获 中国证监会批准之日起六个月内择机发行予特定投资者 (包括南航集团及南龙) . 认购协议 就根瞎菏孪钅饨械慕灰锥约白魑渲幸徊糠,於二零一零年三月 八日,(i)南航集团已与本公司订立A股认购协议,,