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2014 年、2015 年全国熟料新增产能达到 1.6 亿吨、1 亿吨.目前, 我国水泥行业企业数量多、规模小、技术落后、产能严重过剩. 上述现象导致的直接后果是,水泥价格竞争激烈.2014 年至2016 年初, 高标水泥价格从峰值的

370 元每吨下滑至

320 元 每吨,低标水泥价格从峰值

340 元每吨下滑至

300 元每吨.企 业盈利能力也出现下滑.2013 年至

2015 年,海螺水泥、华新 水泥、冀东水泥等水泥龙头上市公司的盈利能力均逐年下滑. 在此背景下,水泥行业的供给侧结构性改革迫在眉睫.中 央提出了 控制总量、调整结构、提高水平、保护环境 的政策 方针,并多次颁布水泥产业调控措施,旨在抑制水泥行业过度 投资,调节行业供需水平,提高行业集中度和行业利润水平.

1 文章为精简版,如需全文,请与发行上市中心联系. -

5 - 其整体思路是,协同增效、严禁新增、压减过剩产能(小粉磨 站,低标号水泥) 、推进兼并重组.兼并重组在推动水泥企业做 强做大的同时,也整合了上下游关联企业,优化物流配送,整 合发展预拌砂浆、商品混凝土及建筑预制构件产业等.

(二) 国药集团概况 冀东水泥和金隅股份分别是京津冀地区排名第

1 和第

2 的 水泥企业,市场占有率分别为 30%、27%.由于大量的低价竞 争、房地产投资低迷等原因,2015 年,整个华北地区水泥行业 出现 42.1 亿的亏损,利润率跌至历史新低 6.4%. 冀东水泥毛利率从

2013 年的 25%下降至

2015 年的 15%, 净利润逐年下滑,2015 年更亏损

17 亿.此外,水泥业务也是 金隅股份的一项主体业务.2015 年,金隅股份水泥业务营收为 108.29 亿,占总营收的 26.83%.2013 年起,金隅股份水泥业务 的盈利能力变弱,由2013 年的 18.17%降至

2015 年的 13.33%.

二、转型升级举措 冀东水泥和金隅股份是京津冀排名第

1、第2的水泥企业, 由于低价竞争、房地产投资低迷,2013 年以来盈利逐渐下滑, 甚至到了大额亏损的局面. 两家企业转型升级的压力一直存在. 经多方努力,2015 年下半年,两家企业将转型升级的途径确定 为重组, 并于

2016 年4月达成重组共识. 整个重组分为两部分. 第一部分:股权重组.2016 年6月1日,金隅股份发布公 告,5 月31 日,公司与唐山国资委、冀东集团签署《增资扩股 -

6 - 协议》 , 金隅股份拟以现金 47.5 亿认购冀东集团 12.40 亿的新增 股本,同时以现金 4.75 亿收购中泰信托的冀东集团 10%股权. 第二部分:资产重组.冀东水泥向金隅股份发行 13.9 亿股 A 股,购买金隅股份所持水泥相关

31 家子公司股权;

同时募集 配套资金

30 亿:其中

5 亿用于收购冀东集团混凝土、骨料等业 务;

约20 亿用于收购金隅水泥少数股东股权;

约3.8 亿用于邯 郸太行水泥等

5 家标的公司在建项目;

剩余部分支付本次税费. 通过两次重组, 金隅股份分别持有冀东集团、 冀东水泥 55% 和45.43%.同时,双方签约了附加条件:一是冀东集团将所持 两家上市公司股权减至 30%;

二是金隅股份和冀东集团未注入 冀东水泥的其他水泥相关资产和业务交由冀东水泥托管. 重组完成后,北京市国资委将成为冀东水泥实际控制人. 金隅股份认购资产与冀东水泥同属水泥、混凝土行业或其上下 游行业. 重组前, 冀东水泥与金隅股份分别以 6956.4 万吨、