PDF《上海集优机械股份有限公司》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其 准确性或完 整性亦不 发表任何声 明,并表明 概不就因本 公告全部 或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

上海集优机械股份有限公司Shanghai Prime Machinery Company Limited ( 於中华人民共和国注册成立之股份有限公司 ) ( 股份代号:02345) 内幕消息 关於筹划重大事项的进展公告 本 公告 乃由 上海 集 优机 械股 份有 限 公司 ( 「本 公司」 或「上海 集优」 ) 董事 会根 港 联合交易所有限公司 ( 「联交所」 ) 证券上市规则 ( 「上市规则」 ) 第13.09条及证券及期 货条例 ( 香港法例第571章)第XIVA部之内幕消息条文 ( 定义见上市规则 ) 作出. 仅请参阅本公司日期为二零一六年九月一日的关於筹划重大事项及恢复H股股份买卖的公告.针对包括本公司控股股东上海电气(集团)总公司(「上海电气总公司」)拟向上海电气集团股份有限公司(「上海电气公司」,一家於联交所及上海证券交易所上市的公司,股票代码分别为02727 及601727 ) 转让其持有的本公司内资股事项在内的可能交易事项(「可能交易事项」 ) , 上海电气公司拟於上海证券交易所网站、联交所网站及其公司网站刊发由其独立财务顾问编制的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(「本报告书」),其中涉及有关本公司的信息摘要及或概述如下:

一、可能交易事项估值情况及交易作价 於上海电气公司拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金事项中,上海集优股份转让协定签署日(2016 年11 月14 日)前30 个交易日的H股每日加权平均C1C价格的算术平均值为1.45 元股(按股权转让协定签署日前一个交易日中国人民银 行公布 的人 民币汇 率中间 价进 行换算 后得 出),上海 电气总 公司 持有上 海集优的股份数为678,576,184股,因此上海集优的交易价格为人民币983,935,466.80元.

二、拟置入资产基本情况 上海电气公司本次拟置入资产包括上海电气总公司持有的上海集优47.18 % 股份(所有内资股股份 ) 等资产. ( 一) 股东情况及产权控制关系 1. 产权关系 截至本报告书签署日,上海集优的股权控制结构如下图所示: 4.44% 100% 100% 47.18% 48.38% 上海集优机械股份有限公司 上海市国有资产监督管理委员会 上海电气总公司 其他境外上市H股 上海电气集团香港有限公司 2. 公司章程不存在对可能交易事项产生影响的安排 上海集优 《公司章程》 中不存在可能对可能交易事项产生影响的内容, 公司章程亦不存在高级管理人员的特殊安排. C

2 C 3. 原高管人员和核心人员的安排 截至 本报告书签 署日,上海 集优现有高 级管理人员 和核心人员 没有调 整的计划,并不因可能交易事项而导致额外的人员安排问题. 4. 影响该资产独立性的协议或其他安排 截至 本报告书签 署日,上海 集优不存在 影响其资产 独立性的协 议或其 他安排. ( 二) 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1. 主要资产状况 根 勤华 永出 具的 「 德师报 ( 审)字(16)第S0335号」 审 计报 告(「《上 海集优审计报 告》 」 ) ,截至2016 年9 月30 日 ,上 海集优合 并围总资 产为人民币910,523.22万元,主要资产账面情况如下: 项目 金额 占总资产比例 ( 人民币万元 ) 货币资金 100,378.09 11.02% 应收票 56,272.56 6.18% 应收账款 139,560.79 15.33% 预付款项 13,369.23 1.47% 应收利息 10.88 0.00% 其他应收款 4,009.14 0.44% 存货 165,429.25 18.17% 其他流动资产 2,197.02 0.24% 流动资产合计 481,226.94 52.85% 可供出售金融资产 87.20 0.01% 长期股权投资 16,903.09 1.86% 固定资产 213,496.34 23.45% 在建工程 18,562.89 2.04% 无形资产 16,152.89 1.77% 长期待摊费用 3,974.44 0.44% 递延所得税资产 14,781.43 1.62% 商誉 145,338.00 15.96% 非流动资产合计 429,296.28 47.15% 资产总计 910,523.22 100.00% C

3 C 2. 资产抵押、质押、担保及其他权力限制的情况 截至 本报告书签 署日,上述 资产不存在 资产抵押、 质押、担保 或其他 权利限制的情形. 3. 对外担保情况 截至本报告书签署日,上海集优的对外担保情况如下: 序号 被担保方 担保事项 担保金额 担保期限 关联关系 担保合同编号

1 上海联合滚 动轴承有 限公司 ( 「联合轴 承」 ) 交通银行上海 市分行向联 合轴承授信1 亿元 最高限额 1亿2016.01.01C 2016.12.31 上海集优持有 联合轴承 90%股权 LZDB160101612

2 上海天安轴 承有限公 司(「天安 轴承」 ) 交通银行上海 市分行向天 安轴承授信 人民币1000 万元 最高限额人 民币1,000 万元 2016.04.01C 2016.12.31 上海集优持有 天安轴承 100%股权 TADB160401612

3 无锡透平叶 片有限公 司(「无锡 透平」 ) 建设银行无锡 城南支行向 无锡透平授 信5000万 最高限额人 民币5,000 万元 2016.03.30C 2016.12.31 上海集优持有 无锡透平 100%股权 GLDK-C34-2016- CHN0013 根 上表,上海 集优对外担 保的被担保 方均为其子 公司.截至 本报告 书签 署日,联合 轴承、天安 轴承、无锡 透平的经营 状况及偿债 能力良 好,预计该述担保事项不会对上海集优的正常经营产生影响. C

4 C 4. 主要负债状况 根渡虾＜派蠹票ǜ妗 , 截至2016 年9月30 日,上海集优合并围总负债为人民币580,742.28万元,主要负债账面情况如下: 项目 金额 占总负债比例 ( 人民币万元 ) 短期借款 17,592.57 3.03% 衍生金融负债 2,634.51 0.45% 应付票 35,754.59 6.16% 应付账款 132,109.29 22.75% 预收款项 5,380.49 0.93% 应付职工薪酬 19,131.43 3.29% 应交税费 10,914.78 1.88% 应付利息 1,484.15 0.26% 应付股利 1.61 0.00% 其他应付款 11,205.19 1.93% 其他流动负债 703.71 0.12% 递延收益 2,178.10 0.38% 一年内到期的非流动负债 57,345.18 9.87% 流动负债合计 296,435.60 51.04% 长期借款 242,147.54 41.70% 长期应付职工薪酬 12,190.94 2.10% 递延所得税负债 1,811.67 0.31% 递延收益 24,437.39 4.21% 预计负债 2,769.54 0.48% 其他非流动负债 949.60 0.16% 非流动负债合计 284,306.68 48.96% 负债合计 580,742.28 100.00% ( 三) 最近三年主营业务发展情况 上海集优主要业务是从事紧固件、叶片、轴承及刀具设计、生产及销售.截至2014年、2015 年两年及2016年1C9 月(「报告期」 ) 内,上海集优的主要业务没有重大变动. C

5 C ( 四) 报告期的财务数 1. 主要财务数爸副 根 《上海集优审计报告》 ,上海集优报告 期经审计的主要财务数 下表所示: 项目 2016年 9月30日2015年12月31日2014年12月31日(人民币 万元 ) ( 人民币 万元 ) ( 人民币 万元 ) 总资产 910,523.22 882,396.83 918,656.14 总负债 580,742.28 562,613.50 593,780.75 归属本公司股东的所有者权益 325,093.93 315,470.32 314,263.73 项目 2016年1C9月2015年度 2014年度 ( 人民币 万元 ) ( 人民币 万元 ) ( 人民币 万元 ) 营业收入 584,226.91 729,690.80 497,798.22 利润总额 23,100.90 28,172.76 9,836.19 归属於母公司所有者的净利润 16,768.87 18,520.32 7,997.67 C

6 C 2. 非经常性损益 报告期非经常性损益的构成如下: 项目 2016年1C9月2015年度 2014年度 ( 人民币 万元 ) ( 人民币 万元 ) ( 人民币 万元 ) 非流动性资产处置收益,包括已 计提资产减值准备的冲销部分 287.04 504.80 1,292.96 非流动性资产处置损失,包括已 计提资产减值准备的冲销部分 (370.79) (81.75) (125.55) 计入当期损益的政府补助,但与 公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 2,088.63 5,169.84 2,599.47 除上述各项之外的其他营业外 收入 379.67 2,515.47 1,340.36 除上述各项之外的其他营业外 支出 (48.86) (199.35) (266.32) 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 ― ― 2,119.06 非经常性损益合计 2,335.69 7,909.01 6,960.00 所得税影响金额 383.10 1,479.09 1,619.95 扣除所得税影响后的非经常性 损益 1,952.59 6,429.92 5,340.05 归属於母公司所有者的扣除所得 税影响后的非经常性损益 1,882.78 6,302.27 5,333.38 归属於少数股东的扣除所得税影 响后的非经常性损益 69.81 127.65 6.67 扣除非经常性损益后归属於母公 司所有者的净利润 14,886.09 12,218.05 2,664.29 C

7 C 报告 期内,上海 集优非经常 性损益主要 为计入当期 损益的政府 补助, 根怪叩牡髡嘤Φ髡.2014 年、2015 年及2016 年1C9月, 上海集优归 属於本公司 所有者的税 后非经常性 损益占归属 於本公 司所有者净利润的比例分别为66.69%、34.03%和11.23%. 2014年度 公司 归属 於本 公 司所 有者 的税 后非 经常 性损 益占 归属 於本 公 司所 有者净利润 比例较高, 主要由计入 当期损益的 政府补助与 其他符 合非 经常性损益 定义的损益 项目构成;

其中计入当 期损益的政 府补助 主要 包括搬迁补 贴、财政补 贴款与研发 项目资产购 置款补贴, 不具有 持续 性;

其他符 合非经常性 损益定义的 损益项目主 要为处置子 公司的 投 资收 益. 2015年 度公 司 归属 於本 公司 所有 者的 税后 非经 常性 损益 较2014年度 有所 提升 ,但占归属 於本 公司 所有 者净 利润 比例 显著 降低 , 主要原因系 2015年度公司 营业收入有大 幅提升.2015年公司归属 於本公司 所有者的税 后非经常性 损益主要由 计入当期损 益的政府补 助和营 业外 收入构成;

其中计入当 期损益的政 府补助主要 包括财政补 贴款、 高新 技术科研进 步专项补贴 、发展资助 资金、搬迁 补贴与研发 项目资 产购 置款补贴, 不具有持续 性;

营业外 收入主要包 括非同一控 制下企 业合并购买折价、若干应计费用拨回和赔偿收入.

2016 年1C9月,公司归属於本公司所有者的税后非经常性损益大幅下降, 其占归属於 本公司所有 者净利润比 例继续显著 降低.归属 於本公 司所 有者的税后 非经常性损 益主要由计 入当期损益 的政府补助 构成, 具体主要包括财政补贴款和搬迁补贴. 综上 所述,报告 期内公司归 属於本公司 所有者的税 后非经常性 损益对 公 司归 属於 本公 司所 有者 净利 润 贡献 占比 总体 呈快 速下 降趋 势.

2014 年、2015 年及2016 年1C9月,公司扣除非经常性损益后归属於本公司所有者的净利润分别为人民币2,664.29 万元、人民币12,218.05 万元及人民币14,886.09万元,呈现快速增长趋势.公司对非经常性损益的依赖程度呈现显著降低趋势. C

8 C ( 五) 出资及合法存续情况分析 截至本报告书签署日,上海集优的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况. ( 六) 重大诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日,上海集优及其控股子公司不涉及重大诉讼、仲裁事项. ( 七) 最近三年资产评估情况 最近三年上海集优的股权不涉及资产评估事项. ( 八) 前十二个月内重大资产收购、出售事项 本报告书签署日前十二个月内,........