PDF《上海锦江国际酒店（ 集团）股 份有限公司》

阁下如对本通函任何内容或应采取的行动有任何疑问,应谘询独立专业人士建议.

阁下如已售出或转让名下的上海锦江国际酒店 (集团) 股份有限公司全部H股,应立即将本通函连同已收取之代 理人委任表格及回条送交买主或承让人,或送交经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买 主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发 表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承 担任何责任. Shanghai Jin Jiang International Hotels (Group) Company Limited* 上海锦江国际酒店( 集团)股 份有限公司(於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:02006) 须予披露及关连交易 股权转让协议 独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问 董事会函件载於本通函第4至13页.独立董事委员会函件载於本通函第14至15页.独立财务顾问函件载於本通函 第16至30页.谨订於二零一三年十二月十九日上午九时正假座中国上海市浦东新区张杨路777号上海锦江汤臣洲 际大酒店3楼新亚厅召开之临时股东大会的通知、临时股东大会代理人委任表格及回条已於二零一三年十一月四 日寄发予股东. 阁下如欲出席临时股东大会,务请尽快按照适用回条印列之指示填妥及交回适当回条,惟无论如何不得迟於二 零一三年十一月二十九日前交回. 无论阁下能否出席临时股东大会,务请按照代理人委任表格列印之指示填妥及交回适当代理人委任表格.代理 人委任表格必须由阁下或阁下以书面正式授权之人士签署,如属公司,则须加盖公司印鉴,或经由董事或获正 式授权之人士亲笔签署.倘该文杀竟竟啥谌ㄈ耸壳┦,则授权该名授权人士签署之授权书或其他授 权文件必须经过公证. 倘为本公司股份联名股东,则於本公司股东名册排名首位的联名股东方有权亲自或委任代理人於临时股东大会 上就该等股份投票. 对於本公司H股持有人,务请尽快将代理人委任表格连同任何授权文件交回香港中央证券登记有限公司 (地址为 香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼) ,惟无论如何不得迟於临时股东大会指定举行时间前24小时前交 回.对於本公司内资股持有人,务请尽快将代理人委任表格连同任何授权文件交回本公司於中国的董事会办公 室 (地址为中国上海市延安东路100号联谊大厦26楼) ,惟无论如何不得迟於临时股东大会指定举行时间前24小时 前交回.填妥及交回代理人委任表格后,阁下仍可依愿出席临时股东大会或其任何续会,并於会上投票. * 本公司根愀鄯32章公司条例第XI部以其中文名称和英文名称 「Shanghai Jin Jiang International Hotels (Group) Company Limited」 登记为一家非香港公司. 此乃要件请即处理二零一三年十一月二十二日 页次 释义

1 董事会函件

4 独立董事委员会函件

14 独立财务顾问函件

16 附录一 ― 企业估值报告

31 附录二 ― 一般资料

63 C i C 目录於本通函,除文义另有注明者外,以下词汇具有下列涵义: 「公司章程」 指 本公司的公司组织章程细则 「联系人」 指 按上市规则所赋予的涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「中国」 指 中华人民共和国 「本公司」 指 上海锦江国际酒店 (集团) 股份有限公司,於中国成立的股份 有限公司,其H股於联交所上市 「关连人士」 指 按上市规则所赋予的涵义 「对价」 指 本公司根扇ㄗ眯榻扇ㄗ糜杞豕渡婕暗淖芏约 「控股股东」 指 具上市规则赋予的涵义 「董事」 指 本公司董事 「内资股」 指 本公司股本中每股账面值人民币1.00元的内资股 「临时股东大会」 指 订於二零一三年十二月十九日 (星期四) 在中国上海市浦东新 区张杨路777号上海锦江汤臣洲际大酒店3楼新亚厅召开的临 时股东大会,以考虑及批准 (其中包括) 股权转让协议项下的 交易 「股权转让协议」 指 本公司於二零一三年十一月一日与锦国投订立的股权转让协 议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「担保」 指 本公司、锦国投与锦江国际於二零一三年十一月一日订立的 担保协议 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的香港上市股份 C

1 C 释义「港元」 指 中国香港特别行政区法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「华亭宾馆」 指 上海华亭宾馆有限公司,於中国注册成立的有限责任公司 「独立董事委员会」 指 就股权转让协议项下交易成立的独立董事委员会,成员为全 体独立非执行董事 「独立财务顾问」 指 卓亚 (企业融资) 有限公司,根と捌诨跆趵山械1 类 (证券交易) 、第4类 (就证券提供意见) 、第6类 (就机构融 资提供意见) 及第9类 (提供资产管理) 受规管活动之持牌法 团,其获委任为独立财务顾问,专责就股权转让协议项下交 易向独立董事委员会及独立股东提供意见 「独立股东」 指 除锦江国际及其联系人以外的本公司股东 「锦江酒店股份」 指 上海锦江国际酒店发展股份有限公司,於中国成立的股份有 限公司,为本公司附属公司,截至最后实际可行日期,本公 司持有其50.32%股本权益,其A股和B股在上海证券交易所 上市 「锦国投」 指 上海锦江国际投资管理有限公司,於股权转让协议项下交易 完成前拥有华亭宾馆50%股权 「锦江国际」 指 锦江国际 (集团) 有限公司,拥有锦国投100%股权以及本公 司已发行股本75%之权益 「最后实际可行日期」 指 二零一三年十一月十九日,即本通函付印前确定其中所载若 干资料的最后实际可行日期 C

2 C 释义「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「标准守则」 指 上市规则附录十所载上市发行人董事进行证券交易的标准守 则 「百分比率」 指 具上市规则所赋予的涵义 「人民币」 指 中国法定货币 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 (经不时修订及补充) 「股东」 指 本公司股份的持有人 「股份」 指 内资股及H股 「上海联交所」 指 上海联合产权交易所 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 按上市规则所赋予的涵义 「监事」 指 本公司监事 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则 「%」 指 百分比 仅就说明用途,本通函所用的汇率为1.00港元兑人民币0.79元. C

3 C 释义Shanghai Jin Jiang International Hotels (Group) Company Limited* 上海锦江国际酒店( 集团)股 份有限公司(於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:02006) 执行董事: 俞敏亮先生 陈文君女士 杨卫民先生 杨原平先生 邵晓明先生 韩敏先生 康鸣先生 独立非执行董事: 季岗先生 孙大建先生 芮明杰博士 杨孟华先生 屠宇博士 沈成相先生 中国法定地址: 中国上海市 杨新东路24号316至318室 中国主要营业地点: 中国上海市 (浦西) 延安东路100号联谊大厦26楼 香港主要营业地点: 香港干诺道中200号 信德中心西翼 32楼3203室 敬启者: 须予披露及关连交易 股权转让协议 I. 绪言 谨此提述本公司於二零一三年十一月一日刊发的公告. 刊发本通函主要目的是向阁下提供 (其中包括) : (a) 如本通函所载股权转让协议项下交易的详情;

(b) 独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之函件,当中载有其关於股权转让协 议及其项下交易 (包括对价) 的建议;

及*本公司根愀鄯32章公司条例第XI部以其中文名称和英文名称 「Shanghai Jin Jiang International Hotels (Group) Company Limited」 登记为一家非香港公司. C

4 C 董事会函件(c) 独立........