PDF《关于推荐杭州湖边邨酒店股份有限公司》

关于推荐杭州湖边酒店股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 申请文件的反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵公司《关于杭州湖边酒店股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》 (以 下简称 《反馈意见》 )已收悉,在收悉《反馈意见》后,国信证券股份有限 公司 (以下简称 主办券商 ) 会同杭州湖边酒店股份有限公司 (以下简称 湖 边 或 公司 )与北京观韬(上海)律师事务所(以下简称 申报律师 )、 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 申报会计师 )等中介机构, 就《反馈意见》中提出的问题逐一进行了落实,并按照要求对湖边挂牌申请相 关文件进行了修改,现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下:

一、公司特殊问题

1、根据公开转让说明书,公司无实际控制人.

请主办券商及律师核查实际 控制人认定的理由与依据是否充分、合理. 经主办券商核查,力丽酒店控股有限公司(以下简称 力丽控股 )持有湖 边 51%的股权,为湖边的控股股东,其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响. 根据公司提供的资料及台湾蔚中杰律师事务所出 具的《法律意见书》,力丽控股是朝日商务饭店股份有限公司(以下简称 朝日 商务 )的全资子公司,朝日商务是力丽观光开发股份有限公司(以下简称 力 丽观光 )的全资子公司. 力丽观光原名易福股份有限公司,为台湾证券柜台买卖中心的上柜公司(股 票代号:5364),于1990 年1月24 日在台湾地区核准设立登记,经注册之统一 编号为 23615486. 截至

2015 年10 月19 日之日止,力丽观光前十大股东及其持股比例如下表 所示: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例

1 力麒建设股份有限公司 1,620,000 16.04%

2 弘祥投资股份有限公司 1,240,522 12.28%

3 力鹤投资股份有限公司 837,000 8.29%

4 张良贵 412,500 4.08%

5 杨三农 412,500 4.08%

6 山林纺企业股份有限公司 306,093 3.03%

7 郭淑珍 225,000 2.23%

8 吴纯庆 218,000 2.16%

9 力强实业股份有限公司 200,760 1.99%

10 大佑祥开发事业股份有限公司 150,000 1.49% 力丽观光作为台湾地区上柜公众公司,各股东持股相对分散,不存在控股股 东.其第一大股东力麒建设股份有限公司直接持股比例为 16.04%,通过子公司 力鹤投资股份有限公司间接持股比例为 8.27%,力麒建设合计持有力丽观光 24.31%的股权,不足以构成实际控制.力丽观光不存在控股股东和实际控制人. 综上所述,主办券商认为,湖边无实际控制人的认定依据充分、合理. 对此, 律师亦出具补充法律意见书,认为湖边无实际控制人的认定依据充 分、合理.

2、2014 年9月,公司前身第一次增资,将其应付给股东捷登旅游的款项 2,200 万元转增为实收资本.请公司补充披露:(1)用于出资的债权的形成过 程,债权的真实性;

(2)债转股出资的真实性、合法性、有效性,是否存在直 接使用公司资金进行出资的虚假出资行为、公司出资是否规范.请主办券商、 律师补充核查发表明确意见,并对公司是否符合股票发行与转让行为合法合规 的挂牌条件发表意见. (1)用于出资的债权的形成过程,债权的真实性;

公司已在公开转让说明书

第一节 公司概况

四、 股本形成及变化情况

(三) 有限公司第一次增资 对用于出资的债权的形成过程及债权的真实性进行了补充 披露,具体内容如下: 用于出资的债权形成过程如下:

2012 年至

2014 年6月,其他应付款-捷登旅游发生额

2012 年初 增加 减少

2012 年末 0.00 9,950,000.00 3,500,000.00 6,450,000.00

2013 年初 增加 减少

2013 年末 6,450,000.00 22,493,874.00 11,303,050.00 17,640,824.00

2014 年初 增加 减少 截止

2014 年6月12 日余额 17,640,824.00 6,310,000.00 1,950,000.00 22,000,824.00 截止

2014 年6月12 日,其他应付款余额为 22,000,824.00 元,转增资本 2,200 万元. 上述往来款的形成主要因为湖边酒店前期装修投入大, 一期工程改造装修 费用达到

2700 多万元,酒店于

2013 年8月才正式投入运营,经营时间较短,前 期资金需求量大,由股东捷登旅游以借款、垫付款项等方式向湖边提供资金. 主办券商核查了与捷登旅游的资金往来明细、记账凭证、银行回单,认为该债权 真实存在. 对此, 申报律师亦出具补充法律意见书, 认为捷登旅游用于出资的债权真实. (2)债转股出资的真实性、合法性、有效性,是否存在直接使用公司资金 进行出资的虚假出资行为、公司出资是否规范.请主办券商、律师补充核查发 表明确意见,并对公司是否符合股票发行与转让行为合法合规的挂牌条件发表 意见. 公司已于公开转让说明书

第一节 公司概况

四、 股本形成及变化情况

(三) 有限公司第一次增资 作如下补充披露: 捷登旅游的该次债转股出资真实、合法、有效,不存在直接使用公司资金 进行出资的虚假出资行为. 经主办券商核查,捷登旅游的债转股出资真实、合法、有效,不存在直接使 用公司资金进行出资的虚假出资行为,但存在如下程序瑕疵:①捷登旅游该次出 资的方式与股东决定、章程规定不一致.依据工商备案的股东决定,有限公司的 股东捷登旅游于

2014 年6月16 日作出决定,同意有限公司增加注册资本人民 币2200 万元,由捷登旅游以货币方式认缴投资

2200 万元.而根据上述《实收资 本专项审计报告》,捷登旅游该次实际是以债转股方式进行出资.②捷登旅游该 次用于出资的债权未经资产评估机构的评估. 经核查, 主办券商认为, 该次增资所存在的上述程序瑕疵不构成本次挂牌的 实质性障碍,原因如下: 第一,捷登旅游以其对有限公司的债权转为股权不违反增资时的法律法规. 根据 《公司注册资本登记管理规定》第七条的规定, 债权人可以将其依法享有的 对在中国境内设立的公司的债权,转为公司股权;

转为公司股权的债权应当符合 的情形之一为债权人已经履行债权所对应的合同义务, 且不违反法律、 行政法规、 国务院决定或者公司章程的禁止性规定.根据捷登旅游的说明,其对有限公司的 债权主要是有限公司自成立以来从捷登旅游所拆入的资金余额, 符合上述规定的 要求. 第二, 该次债转股中,虽然捷登旅游用以转为股权的债权未经资产评估机构 的评估,但浙江浙经天策会计师事务所有限公司出具的浙经天策专审字【2014】 第531 号 《实收资本专项审计报告》已对有限公司截止

2014 年6月27 日的实收 资本情况的真实性予以了确认. 该次债转股未损害公司的利益,也未对公司实收 资本构成不利影响. 第三, 根据力丽控股出具的书面文件,公司的控股股东力丽控股认可捷登旅 游于

2014 年6月25 日将其对有限公司的人民币

2200 万元债权转为股权,并确 认其对有限公司的该次增资无任何异议,也不会因此与捷登旅游、股份公司产生 任何纠纷. 第四,根据捷登旅游和力丽控股分别出具的承诺函,捷登旅游承诺,若因其 对有限公司该次增资的实际出资方式 (债权转增股权) 与章程约定的出资方式 (货 币出资)不一致,而给股份公司造成任何损失、责任,捷登旅游将对股份公司承 担赔偿责任. 力丽控股承诺其将与捷登旅游对股份公司的上述损失承担连带赔偿 责任. 第五,杭州市市场监督管理局于

2016 年3月4日出具证明,自2013 年9月1日至

2016 年2月29 日止, 有限公司无因违法违规被杭州市市场监督管理局 行政处罚的记录. 第六, 根据捷登旅游所出具的承诺,捷登旅游的该次债转股出资不存在直接 使用公司资金进行出资的虚假出资行为. 对此,申报律师亦出具补充法律意见书,认为捷登旅游

2014 年6月债转股 出资所存在的程序瑕疵不构成本次挂牌的实质性障碍.

3、2015 年10 月29 日,公司注册资本减少至

1500 万元人民币.(1)请公 司补充说明公司此次减资的具体原因及所履行的程序.(2)请主办券商及律师 结合公司减资原因对公司此次减资的必要性、真实性、减资程序及公司债务处 理是否合法合规及该减资是否对公司业务产生不利影响进行核查并发表明确意 见.(3)请主办券商及申报会计师对公司此次减资的会计处理是否合法合规进 行核查并发表明确意见. (1)请公司补充说明公司此次减资的具体原因及所履行的程序. 公司已于公开转让说明书

第一节 公司概况

四、 股本形成及变化情况

(五) 有限公司第一次减资 补充披露如下: 减资背景原因如下: 有限公司筹划申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让,初步拟定以

2015 年12 月31 日为基准日进行股份改制,由有限责任公司整 体折股变更为股份有限公司.此次减资完成前,有限公司注册资本为人民币 4,000 万元,而有限公司根据财务数据判断,预计截至

2015 年12 月31 日有限 公司净资产约为人民币 1,500 万元,低于减资前的注册资本.根据《公司法》 第九十五条规定,有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额 不得高于公司净资产额.因此,公司股东会根据当时公司规模情况以及对流动 资金的需求量,决议将公司注册资本减少至

1500 万元. 本次减资所履行的程序如下:

2015 年10 月29 日,有限公司做出董事会决议,........