PDF《大唐国际发电股份有限公司 公司治理自查报告和整改计划》

同时,经理层设置了财务预算、招投标及应对突发事件等多个专 业事项领导小组,协助公司总经理在日常经营工作中做出各类重大决策及制定防范风险预 案,并得以贯彻落实.公司各项管理制度的落实及公司专业委员会协助决策机制的有效运 作,起到了抵御风险的作用,保证了公司正常的生产经营. 截至目前,公司董事会已按中国证监会、上交所的相关规定,修订了本公司章程,并 已获公司股东大会批准;

公司董事会及监事会也已分别制定了 《股东大会议事规则》 、 《董 事会议事规则》及《监事会议事规则》草案,将提交公司

2006 年度股东周年大会审议批 准. 股东大会 董事会 总经理 公司本部各职能部门 监事会 薪酬与考核委员会 战略与投资委员会 审核委员会

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三、公司治理存在的问题及原因 (1)相关议事及信息披露等相关制度尚需建立及完善. 自1997 年3月公司于港交所上市以来,有关董事会、监事会及股东大会的议事规则 以及信息披露规定,均按照港交所上市规则、本公司章程以及相关监管部门的要求,在本 公司的各项内部管理制度中予以落实.于2006 年底本公司于上交所上市之前,尚未建立 专门上述议事规则、信息披露制度及独立董事工作制度等相应的专项治理制度.另外,由 于公司发展较快,管理模式及机构设置及相应职责随之不断修订,相应已制订的有关制度 需做相应的修改,以符合公司管理现状,使制度更具有可执行性. (2)公司内部监督与控制体系尚需进一步完善. 公司从最开始的拥有四家直属电厂,截至

2006 年12 月31 日,已迅速扩展至拥有

13 家分支机构,25 家控股子公司、1 家合营公司和

11 家联营公司,而公司的业务也随着发 展,从原有的火电单一化向电力多元化,能源多元化发展,如涉足核电、铁路及煤矿等, 原有的内控制度有待调整、补充或增加新的管理制度,以完善公司内部控制体系,确实起 到防范风险的作用.

四、整改措施、整改时间及责任人 (1)关于相关议事及信息披露等相关制度建立及完善. 整改措施:按照证券监管部门、上市地《上市规则》等相关规定,制定或修订相应的 议事规则、工作规则及信息披露等相关制度;

并根据制度内容开展相应培训工作. 整改时间:公司信息披露事务管理制度于

2007 年6月底前完成;

其它制度陆续于年 底前完成 责任人:董事会秘书、相关部门负责人 (2)关于公司内部监督与控制体系建设 整改措施:通过对现有相关内控制度进行修订或增加新的专项管理制度,建立及完善 公司内部监督与控制体系;

通过宣传及培训,提高公司员工的内控意识及自律意识,保证 内控制度执行到位,监督到位. 整改时间:约需一年 责任人:财务总监、监事会主席、财务部、审计监察部及其它相关部门负责人

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五、有特色的公司治理做法 (1)董事会成员结构多元化.目前,本公司董事会

15 位董事中,超过 10%及以上的 内资股股东根据股权比例各派出 1-3 名董事(共8人);

独立董事共

5 人;

公司内部董事有

2 名.公司董事绝大多数来自各主要股东、独立人士,因而在公司董事会中,各董事之间 是集体决策过程中的平等关系,而不是领导与被领导的关系,从而强化了董事会的内部制 约机制及决策功能.此种制约机制使公司董事会在股东大会授权下,在做出公司重大决策 过程中能够完全从公司利益出发而不受任何股东方的控制. (2)强调企业文化建设.公司将企业文化看作核心竞争力之一,也作为凝聚团队、 支撑企业长远发展的根本手段之一,通过持续的企业文化宣传,将企业文化宣传融入日常 管理,增强了员工的凝聚力和团队意识,形成了独特的企业风格和价值观. (3)重视投资者关系.公司在依据上市地监管要求及上市规则的要求,认真履行定 期报告及临时报告披露的同时,亦主动通过报刊杂志、推介会或新闻发布会、路演及反路 演、电话、网络等多渠道、多种形式,向投资者及潜在投资者介绍宏观经济、行业发展以 及电力体制改革、电力市场、公司发展战略、公司业务及业绩等的相关信息,因发布的相 关信息精良、真实、客观,相关预测合理、准确,受到投资者、分析员及市场关注,提高 了公司乃至行业整体在资本市场的知名度.