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2018 年度股东大会资料 二一九年五月十七日

1 上海华谊集团股份有限公司

2018 年度股东大会会议 目录

一、2018 年度股东大会须知…2

二、2018 年度股东大会会议议程…3

三、 公司

2018 年度董事会工作报告…4

四、 公司

2018 年度监事会工作报告…15

五、公司

2018 年度独立董事述职报告…19

六、公司

2018 年年度报告…

七、公司

2018 年度财务决算情况报告…24

八、关于

2019 年公司日常关联交易的议案…28

九、关于公司对外担保额度的议案…40

十、 公司

2018 年度利润分配方案 (预案)

43 十

一、关于境外控股子公司发行债券并为关联担保方提供反担保的议案

44 十

二、关于

2018 年度会计师事务所审计费用及续聘

2019 年度会计师事 务所的议案…49 十

三、关于确认

2018 年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定

2019 年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案……………….

50 十

四、关于与关联方共同增资华谊集团(香港)有限公司的议案…………

51 十

五、 关于广西华谊新材料有限公司

75 万吨/年丙烯及下游深加工项目 及投资主体增资的议案…54

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2018 年度股东大会须知 为充分尊重广大股东, 维护投资者的合法权益,确保本次股东大会的正常秩 序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上 海华谊集团股份有限公司股东大会议事规则》以及《公司章程》等有关规定,制 定本次股东大会须知如下:

一、股东大会设秘书处,具体负责大会召开等有关事宜.

二、在股东大会召开过程中,应当以维护股东的合法权益,确保大会正常秩 序和议事效率为原则,认真履行法定职责.

三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利,同时也必须 认真履行法定义务,不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序.

四、股东要求大会发言,请于会前十五分钟向大会秘书处登记,出示持股的 有效证明,填写 发言登记表 .发言人数以五人为限,超过五人时,取持股数 多的前五名,发言按持股数多少安排先后顺序.

五、 股东发言由大会主持人指名后进行发言,发言时应先报告所持的股份份 额.每位股东发言时间一般不超过二分钟.

六、本次股东大会需通过的事项及表决结果,通过法定程序进行法律见证.

七、 与会股东应听从大会工作人员的安排, 共同维护好股东大会秩序和安全. 为维护公司和全体股东的利益,公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置. 上海华谊集团股份有限公司 董事会

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2018 年度股东大会会议议程 会议时间:2019 年5月17 日上午 9:00 会议地点:青松城大酒店四楼劲松厅 大会主席:刘训峰董事长 会议议程: 序号 议程一宣布大会开幕 二 审议《 公司

2018 年度董事会工作报告》 三 审议《 公司

2018 年度监事会工作报告》 四 审议《公司

2018 年度独立董事述职报告》 五 审议《公司

2018 年年度报告》 六 审议《公司

2018 年度财务决算情况报告》 七 审议《关于

2019 年公司日常关联交易的议案》 八 审议《关于公司对外担保额度的议案》 九 审议《公司

2018 年度利润分配方案(预案) 》 十 审议《关于境外控股子公司发行债券并为关联担保方提供反担保的议案》 十一 审议《关于

2018 年度会计师事务所审计费用及续聘

2019 年度会计师事务 所的议案》 十二 审议 《关于确认

2018 年内公司董监事和高级管理人员报酬总额及确定

2019 年公司董监事和高级管理人员报酬总额的议案》 十三 审议《关于与关联方共同增资华谊集团(香港)有限公司的议案》 十四 审议《关于广西华谊新材料有限公司

75 万吨/年丙烯及下游深加工项目 及投资主体增资的议案》 十五 股东发言并投票表决 十六 宣读投票结果及本次股东大会决议 十七 律师宣读法律意见书

4 上海华谊集团股份有限公司

2018 年度董事会工作报告 各位股东: 我受公司董事会委托, 向股东大会做

2018 年度董事会工作报告,请予审议.

2018 年是不同寻常的一年,正值改革开放

40 年,华谊化工发展

60 年,这一 年 我们走得很坚定 .面对复杂的宏观经济环境和化工行业发展的快速变化, 在公司党委和董事会的领导下, 公司经营班子带领全体干部员工紧紧围绕年初确 定的工作目标,同心协力、攻坚克难,经营业绩创历史新高.2018 年公司实现 营业收入 442.40 亿元, 利润总额 23.36 亿元,归属于母公司净利润 18.07 亿元, 超额完成董事会确定的年度经营指标.截止期末,公司总资产同比增长 11.34%, 归属于母公司的净资产同比增长 8.70%,资产规模进一步增大.加权平均净资产 收益率 10.41%,较上年同比增加 6.96 个百分点,公司盈利能力持续提高.为公 司实现高质量发展奠定了坚实的基础,也必将助推公司 打造具有国际竞争力和 影响力的化工企业集团 战略目标的早日实现.

一、2018 年主要工作回顾

(一)推进战略落地,实现良好经营成果

2018 年,公司董事会充分发挥科学决策作用,认真分析国内外经济形势, 审时度势,制定了一系列公司发展的规划、措施并督促落实,推动了公司科学发 展,经营管理工作取得显著成效. 一是盈利水平大幅提升.2018 年公司核心业务板块抓住市场机遇,持续推 进降本增效,装置运营整体平稳,主要产品产量完成良好.主营业务收入、利润 总额、归母净利润较上年同期分别增长 1.4%、214.8%、218.2%,经济运行质量 和效益均创历史最好水平.

5 二是基地布局基本形成.公司秉持 跨市发展 战略,围绕核心业务、核心 产品先后在上海、安徽、江苏、湖北、重庆、新疆、浙江等地区建设多个具有国 际先进水平,综合性强的化工生产基地,有序推进、加快形成 一个华谊,全国 业务,海外发展 的业务发展新格局. 三是技术创新迈出新步. 建立以市场为导向、产学研深度融合的技术创新体 系;

打造和完善了催化剂合成与评价、新材料聚合与加工、精细化学品合成、过 程开发与装备研究、环保技术应用等一批工程化技术研究平台;

与国内外高校、 科研院所合作, 建立了国际合作实验室和上海市化工行业污染物全过程控制工程 技术中心,承接国际开发合作项目,加速新产品开发和技术进步工作.2018 年, 公司申请专利

117 项,获得授权

85 项,荣获中国石化联合会科技进步一等奖

1 项. 四是管理变革深入推进.深化公司总部管理变革,完成总部组织架构调整, 打造充满活力提升价值的 控制型、赋能型、蕴能型 的三元总部模式.根据公 司总部组织架构和部门职能调整,修订完善公司制度汇编和总部制度专篇,实施 新版《华谊集团制度手册(HMS) 》 . 五是机制创新持续突破.推进企业领导人员任期制契约化管理,实施《上海 华谊集团股份有限公司二级子公司任期综合考核评价方案》 ;

完成公司包括固定 资产投资、财务投资等项目核心团队风险抵押激励机制;

建立以 强化寻发和孵 化项目 为主导,以绩效考核为导向的新业务薪酬框架体系.

(二)加强自身建设,优化完善公司治理

2018 年,公司董事会严格按照《公司法》 、 《证券法》 、公司《章程》 、 《股东 大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》等法律法规,认真履行 股东大会赋予的职责, 不断深化开展公司治理实践,提升治理质量和规范运作水 平,公司的治理情况符合中国证监会的相关规定和要求. 一是认真学习,提高履职尽责能力.报告期内,公司董事、监事及高级管理

6 人员认真学习证监会、 上交所下发的相关法律法规,深耕新形势下上市公司治理 及规范运作要求, 进一步提升重大事项决策能力、监督落实能力与公司治理及规 范运作水平. 二是恪守职责,提升规范运作质量.报告期内,公司董事会依法合规组织召 开股东大会

2 次,审议通过议案

14 项.召开董事会

5 次,审议通过议案

29 项. 涉及财务决算、组织架构调整、重大项目投资、薪酬方案确定、募........