PDF《闻泰科技股份有限公司》

4 江苏中茵大健康产业园发展 有限公司 1,000 万元 100%(1,000 万元) 100%(1,000 万元)

5 淮安中茵置业有限公司 5,000 万元 100%(5,000 万元) 100%(5,000 万元)

6 林芝中茵商贸发展有限公司 1,000 万元 100%(1,000 万元) 100%(1,000 万元) 协议双方共同聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)作为审计机构、中和资产评估有 限公司作为评估机构,对标的资产和标的股权进行审计、评估,审计、评估的基准日为

2017 年11 月30 日. 标的资产和标的股权的预估转让价格合计为 1,486,705,667.02 元.双方确认,本次标的 资产和标的股权的转让价格最终以经云南省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称 云南省国资委 )备案的资产评估报告的评估净值计算的结果为准.

(三)云南城投间接控股云南融智,云南融智持有闻泰科技 5%的股份,且根据云南融 智与西藏中茵集团有限公司(以下简称 中茵集团 )于2017 年12 月19 日签署的《关于闻 泰科技股份转让协议》 , 云南融智拟受让中茵集团持有的 50,000,000 股闻泰科技股票. 因此, 云南城投为公司关联方,本次交易构成关联交易.根据《上市公司重大资产重组管理办法》 规定,本次交易不构成重大资产重组.

(四) 本协议已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过;

独立董事对本次交易发 表了事前认可意见及独立意见.本协议尚需提交公司股东大会审议.

二、交易对方基本情况

(一)交易对方基本情况

1、公司名称:云南省城市建设投资集团有限公司 公司性质:有限责任公司 注册地址:云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

3 法定代表人:许雷 成立日期:2005 年04 月28 日 注册资本:414,221.440000 万元人民币 经营范围: 城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营;

给排水及管网投资建设 及管理;

城市燃气及管网投资建设及管理;

城市服务性项目 (学校、 医院等) 的投资及建设;

全省中小城市建设;

城市旧城改造和房地产开发;

城市交通(轻轨、地铁等)投资建设;

城 市开发建设和基础设施其他项目的投资建设;

保险、银行业的投资;

自有房屋租赁(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 云南省国资委持有云南城投 56.21%股权,云南省国有资本运营有限公司持有云南城投 40%股权,云南省建设投资控股集团有限公司持有云南城投 3.79%股权.

2、云南城投间接控股云南融智.截至本公告披露日,云南融智持有闻泰科技 5%的股 份,且根据云南融智与中茵集团于

2017 年12 月19 日签署《关于闻泰科技股份转让协议》 , 云南融智拟受让中茵集团持有的 50,000,000 股闻泰科技股票, 因此, 云南城投为公司关联方.

3、交易对方主要财务指标 单位:人民币万元 主要财务指标

2016 年12 月31 日2017 年12 月31 日 资产总额 19,957,602.13 26,251,018.57 负债总额 15,575,299.43 20,307,332.19 净资产总额 4,382,302.70 5,943,686.38 主要财务指标

2016 年2017 年 营业收入 2,026,383.44 3,657,344.18 净利润 107,522.28 209,850.10 注:2016 年、2017 年财务指标已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计.

三、交易标的基本情况

(一)标的资产 标的资产为闻泰科技持有的位于湖北省黄石市的磁湖项目相关资产,包括土地使用权、 在建工程、房屋、固定资产、标的资产涉及项目开发资料等.