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4-5-1 上海开能环保设备股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 上海开能环保设备股份有限公司(以下简称 开能环保 、 发行人 或 公司 )由上海开能环保设备有限公司(以下简称 开能有限 )整体变更设立, 其股本形成及变化过程具体可分为以下两个阶段:

一、有限公司阶段

(一)2001 年2月,公司前身上海加枫净水设备有限公司设立

2001 年2月27 日,公司前身上海加枫净水设备有限公司在上海市工商行 政管理局浦东新区分局注册成立并领取了《企业法人营业执照》 (注册号 3101151016021) , 注册资本为 1,000 万元人民币.

上海华申会计师事务所有限公 司出具《验资报告》 (华会发(2001)第0301 号) ,确认截至

2001 年2月26 日 各出资人投入的资本合计 1,000 万元人民币,实收资本 1,000 万元人民币. 上海加枫净水设备有限公司股东结构如下: 序号 股东名称 出资金额 占注册资本的比例

1 上海建国创业投资有限公司 714.3 万元 71.43%

2 上海市建国社会公益基金会 285.7 万元 28.57% 合计 1,000 万元 100% 瞿建国持有上海建国创业投资有限公司(以下简称 建国创投 )90%的股 权,为上海加枫净水设备有限公司的实际控制人.

2001 年6月12 日,经上海工商行政管理局浦东新区分局核准,公司名称 变更为上海开能环保设备有限公司. 4-5-2

(二)2003 年9月,开能有限第一次股权转让

2003 年9月15 日,开能有限召开股东会,同意建国创投将其持有的有限 公司 71.43%的股权按原出资额 714.3 万元人民币的价格转让给瞿建国先生;

同 意上海市建国社会公益基金会(以下简称 建国基金会 )将其持有的有限公司 15.57%的股权按原出资额 155.7 万元人民币的价格转让给瞿建国先生;

同意建 国基金会将其持有的有限公司 13%的股权按原出资额

130 万元人民币的价格转 让给杨焕凤女士.以上转让均以现金方式支付.

2003 年9月14 日,建国创投召开股东会审议通过了上述股权转让事项;

2003 年9月19 日,建国基金会召开了理事会审议通过了上述股权转让事项.

2003 年9月19 日,建国创投与瞿建国先生签署了《股权转让协议》 ,建国 基金会与瞿建国先生和杨焕凤签署了《股权转让协议》 .

2003 年9月24 日,经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准,开能有 限完成变更登记. 至此,开能有限股东结构为: 序号 股东名称 出资金额 占注册资本的比例

1 瞿建国

870 万元 87%

2 杨焕凤

130 万元 13% 合计 1,000 万元 100% 瞿建国仍为开能有限的控股股东和实际控制人.

(三)2004 年3月,开能有限第一次增资

2002 年至

2003 年期间,由于开能有限设立之初经营状况不佳,融资渠道不 畅, 开能有限分数次向关联方建国基金会、 建国创投、 上海公益环保有限公司 (以 下简称 公益环保 )借款累计达 20,850,000 元.之后为了扩大开能有限的经营 规模,债权债务双方拟将上述债权转为开能有限股权. 4-5-3 同时,考虑到当时开能有限规模较小,经营状况不佳,资金周转困难,风险 较大,为了降低上述债权人的风险,开能有限控股股东瞿建国受让了上述债权, 并以该等债权转增开能有限注册资本. 开能有限本次债转股增资所涉及的债务情况如下:

1、

2002 年1月1日, 开能有限与建国基金会、 瞿建国分别签署 《借款协议》 , 约定允许开能有限在未来五年内可以向建国基金会、瞿建国分次借款,用于开能 有限建设厂房、扩大生产等经营所需;