PDF《上海开能环保设备股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情...》

2、有关借款期间及其前后发行人与建国基金会、建国创投、公益环保以及 瞿建国的资金往来情况与归还情形的说明 4-5-7 自2002 年1月1日开能有限分别与建国基金会及瞿建国签订《借款协议》 、

2002 年7月1日开能有限与公益环保签订《借款协议》 、2003 年1月1日开能有 限与建国创投签订《借款协议》之后,瞿建国、建国创投、建国基金会以及公益 环保即多次向开能有限提供借款.截止

2003 年12 月1日,开能有限向瞿建国、 建国创投、建国基金会以及公益环保借款余额为

2085 万元.

2003 年12 月1日,建国基金会、瞿建国与开能有限签订《债权转让协议》 , 约定建国基金会将其对开能有限的

905 万元债权以

905 万元的对价转让给瞿建 国;

同日,建国创投、瞿建国与开能有限签订《债权转让协议》 ,约定建国创投 将其对开能有限的

400 万元债权以

400 万元的对价转让给瞿建国;

同日,公益环 保、瞿建国与开能有限签订《债权转让协议》 ,约定公益环保将其对开能有限的

780 万元债权以

780 万元的对价转让给瞿建国.至此,瞿建国对开能有限的债权 为2085 万元.

2004 年3月10 日,开能有限股东瞿建国、杨焕凤与开能有限共同签订《债 权转股权协议》 , 确认截止签约日, 瞿建国对开能有限拥有债权总额为

2085 万元, 并由瞿建国将其中

2000 万元转为瞿建国对开能有限的股权,其余债权按原借款 协议继续存续. 至此, 该次债转股完成以后,瞿建国对开能有限

2085 万债权中的

2000 万元 债权因转为瞿建国对开能有限的出资, 该2000 万元债权已不存在. 剩余

85 万元, 仍作为瞿建国对开能有限的债权继续存续.其后,因开能有限生产经营的需要, 瞿建国、建国创投、建国基金会仍与开能有限存在资金往来.经本保荐机构进一 步核查相关凭证,前述开能有限与瞿建国之间的资金往来已于

2008 年3月25 日全部结清, 开能有限与建国创投之间的资金往来已于

2008 年3月31 日全部结 清,开能有限与建国基金会之间的资金往来已于

2007 年12 月27 日全部结清. 综上所述,瞿建国、建国创投、建国基金会以及公益环保自《借款协议》签 订后向发行人提供的

2085 万元借款中的

2000 万元,已于

2004 年3月因该等债 权转让于瞿建国、 并由瞿建国将该等债权转让为对发行人的出资而不复存在,剩余85 万元已于

2008 年3月31 日前全部结清.因此并不存在发行人将该等借款 以还款或其他方式间接归还瞿建国、 建国创投、 建国基金会以及公益环保的情形.

3、有关建国基金会作为公益基金会将其资金借给开能有限的合法性和规范 4-5-8 性、以及是否符合该基金会章程的规定的说明 根据建国基金会将其资金借给开能有限期间有效的《基金会管理办法》第二 条的规定: 基金会的活动宗旨是通过资金资助推进科学研究、文化教育、社会 福利和其他公益事业的发展. 第六条规定: 基金会的基金,应当用于资助符合 其宗旨的活动和事业,不得挪作他用.基金会不得经营管理企业. 开能有限作为一家生产销售环保及人居环境产品的企业, 于设立初期需要资 金进行科学研究与产品研发;

建国基金会借款于开能有限,系资助符合基金会宗 旨的活动和事业, 未挪作他用;