PDF《截至二零一零年十二月三十一日止年度的末期业绩》

3 待股东於应届股东周年大会上批准后,本公司将於二零一一年六月十三日向於二 零一一年五月三十日名列其股东名册的股东派付末期股息. 暂停办理股份过户登记 本公司将於二零一一年五月二十四日至二零一一年五月三十日 (包括首尾两天) 期间,暂停办理股份过户登记.为符合资格收取拟派末期股息,填妥的过户表格连 同有关股票,最迟须於二零一一年五月二十三日下午四时三十分前,交回本公司 的香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东28 号金钟汇中心26楼. 重大投资、收购和出售事项 收购重庆25%权益 於二零零九年十二月二十三日及二零零九年十二月二十四日,本公司的全资附属 公司华润燃气 (中国) 投资有限公司 ( 「华润燃气投资」 ) 与重庆市能源投资集团公 司(「重庆能源」 ) 分别订立总协议及补充协议,嘶笕计蹲释庖韵纸鹣蛑 庆燃气 (集团)有限责任公司 ( 「重庆燃气」 )出资约人民币1,162,800,000元用以增 加其注册资本,以换取重庆燃气25%股权.用於换取重庆燃气经扩大注册股本中 25%股权的现金代价约人民币1,162,800,000元,乃经公平磋商并根(i)重庆燃气 在重庆城市燃气分销业务方面的往绩记录及发展潜力;

及(ii)重庆燃气於二零零九 年九月三十日的经评估资产净值约人民币2,877,100,000元 (基於中国独立估值师 进行的独立估值)而厘定.重庆燃气是一家在中国注册成立并由重庆能源全资拥 有的有限责任公司,主要在中国重庆从事城市燃气分销业务. 於二零一零年,在取得中国有关当局的所有必要批文后,上述交易已告完成.重 庆燃气将转制为中外合营企业,由重庆能源及华润燃气投资分别拥有75%及25% 权益. 与郑州市国资委的合作安排及其后就郑州燃气提出强制性有条件现金收购建议 於二零零九年十一月二十五日,华润燃气投资 (本公司全资附属公司) 与郑州市国 有资产监督管理委员会 ( 「郑州市国资委」 ) 订立多项协议,内容有关华润燃气投资 与郑州市国资委成立一家合营公司 ( 「合营公司」 ) 、增加其注册资本,及合营公司 向郑州市国资委收购郑州燃气股份有限公司 ( 「郑州燃气」 ) 的54,041,510股内资股 ( 「销售股份」 ,相当於郑州燃气全部已发行股本的43.18%)及若干资产 ( 「收购」 ) (统称为 「合作安排」 ) .郑州燃气为一家在中国注册成立的股份有限公司,其H股 於联交所上市.

4 於二零一零年一月十一日,郑州市国资委、华润燃气投资、合营公司及郑州燃气 集团有限公司 ( 「郑州燃气集团」 ) 订立一份补充协议,,

合营公司确认其根 郑州市国资委与华润燃气投资於二零零九年十一月二十五日订立的多项协议下有 关收购的责任.於合营公司初始注册资本缴足及於增加其注册资本后,合营公司 将由华润燃气投资及郑州市国资委分别持有80%及20%股权. 於合营公司完成向郑州市国资委收购销售股份后,华润燃气投资将根愀凼展 及合并守则 ( 「收购守则」 ) 提出收购建议.根懔憔拍晔辉露迦湛⒌ 公告,华润燃气投资向郑州燃气股东提出的收购建议为每股郑州燃气内资股人民 币8.45元及每股郑州燃气H股相等於9.60港元,收购价乃经参考 (其中包括)郑州 燃气的资产净值、未来前景及员工补偿 (倘郑州燃气於完成收购销售股份后由国 有企业转制为外资企业) .诚如本公司与郑州燃气於二零零九年十二月十一日刊发 的联合公告所披露,为使郑州燃气的所有其他股东享有与郑州市国资委将享有的 潜在合作项下的相同优惠条件,本公司董事会决议将收购建议下的收购价提高至 每股郑州燃气内资股人民币12.96元或每股郑州燃气H股相等於14.73港元 (基於二 零零九年十二月十一日所报的汇率) . 於二零一零年八月二十七日,成立合营公司及完成收购销售股份的条件已达成, 合营公司已完成向郑州市国资委收购销售股份.根展菏卦,此举导致郑州燃 气的控制权发生变化,因此须向郑州燃气股东提出强制性全面收购建议 ( 「收购建 议」 ) . 於二零一零年九月二十四日,华润燃气投资与郑州燃气联合公布,收购建议 已成为无条件, 因为已收到有关11,302,490股内资股及4,923,000股H股 (合 共16,225,490股郑州股份,占郑州燃气已发行股本总额及投票权约12.97%) 的有效接 纳.收购建议将於无条件日期后不少於14日内可供接纳. 於二零一零年十月八日,收购建议结束后,华润燃气投资与郑州燃气联合公布, 已收到有关12,202,490股内资股及4,926,000股H股 (合共17,128,490股郑州股份, 占郑州燃气已发行股本及投票权约13.69%)的有效接纳.连同合营公司持有的 54,041,510股销售股份 (占郑州燃气已发行股本总额及投票权约43.18%) ,华润燃 气及其一致行动人士於合共71,170,000股郑州股份 (占郑州燃气已发行股本总额及 投票权约56.87%) 中拥有权益.