PDF《北京市中咨律师事务所 关于上海电力股份有限公司》

二、本次重组相关事项的信息披露进展情况

(一)2017 年5月25 日,上海电力召开

2017 年第四次临时董事会,并于

2017 年5月26 日公告了《2017 年第四次临时董事会决议公告》,以及《独立董 事关于资产评估事项的独立意见》 《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见》 《独立董事关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》 《董事会 关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的的相关 性以及评估定价的公允性的意见》等相关决议内容.

(二)2017 年6月24 日,上海电力公告了《关于发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金项目完成国务院国资委评估备案的提示性公告》 《关于发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目获国务院国资委批复的提示性公 告》,对本次交易的进展情况进行了说明.

(三)2017 年6月24 日,上海电力公告了《关于实施

2016 年度利润分配 后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目发行价格和发行数量 的公告》,因上海电力

2016 年度股东大会审议并通过了《公司关于

2016 年年 度利润分配方案的议案》,上海电力以

2016 年底总股本 2,139,739,257 股为基 数, 每股派发现金红利 0.18 元 (含税) , 预计分配 385,153,066.26 元. 根据 《重 组预案》及《发行股份购买资产框架协议》约定的调价公式,本次发行股份购买 资产的发行价格=调整前的发行价格-每股派送现金股利=9.91 元/股 (保留两位小 数) , 同时本次交易向交易对方发行的股票数量由原来的 265,102,706 股调整为 269,917,892 股. 北京市中咨律师事务所 2-3-4

(四)2017 年6月26 日,上海电力公告了

2017 年第二次临时股东大会决 议,本次交易已取得上海电力股东大会表决通过. 综上,本所律师认为,上海电力已按照相关要求履行了现阶段的公告义务.

三、本次交易相关知情人买卖股票情况的补充说明 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于

2017 年6月26 日出具 的 《高级管理人员、 关联企业持股及买卖变动证明》 以及相关各方的 《自查报告》 , 买卖股票自查期间(即自上海电力因本次交易停牌日前

6 个月至《发行预案》公 告之前一日,自2016 年2月23 日至

2016 年11 月25 日),相关方存在买 卖股票的情况如下:

(一)国泰君安证券买卖上海电力股票情况 国泰君安就本次自查情况出具了自查报告,具体如下: 1. 国泰君安基本信息及自查期间买卖上海电力股票的情况如下: 买卖时间 买卖数量(股) 买卖金额(元) 损益(元) 买入 卖出 买入 卖出 2016.2.24 200,000 - 2,290,000.00 - - 2016.2.25 - 200,000 - 2,482,162.00 192,162.00 2016.3.24 300,000 - 3,707,227.00 - - 2016.3.25 - 300,000 - 3,528,086.86 -179,140.14 2016.3.31 200,000 - 2,358,422.17 - - 2016.4.1 - 200,000 - 2,290,365.00 -68,077.17 2016.4.18 1,500 1,500 17,685.00 17,302.00 -383.00 2016.4.21 1,800 - 20,826.00 - - 2016.4.22 - 1,800 - 19,854.00 -972.00 2016.5.31

400 - 4,180.00 - - 2016.6.1 -

400 - 4,206.00 26.00 北京市中咨律师事务所 2-3-5 买卖时间 买卖数量(股) 买卖金额(元) 损益(元) 买入 卖出 买入 卖出 合计 703,700 703,700 8,398,360.17 8,341,975.86 -56,384.31 此外,国泰君安融券专户持有上海电力 5,400 股股份. 2. 自查期间内,国泰君安自营业务账户累计买入上海电力 703,700.00 股, 占上市公司总股本的 0.0329%,卖出上海电力 703,700.00 股,占上市公司总股本 的0.0329%,截至