PDF《中国电力国际发展有限公司》

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China Power International Development Limited 中国电力国际发展有限公司(根咎趵谙愀圩⒉岢闪⒌挠邢拊鹑喂) (股份代号:2380) 关连交易出售非核心业务资产及持续关连交易概要 出售事项 董事会於二零零七年五月二十三日宣布,本公司已与中电国际订立出售协议,吮竟 司同意出售而中电国际同意向本公司收购於平圩检修公司、平圩实业公司、姚孟检修公 司及姚孟实业公司的所有股权,总代价为人民币285,086,600元 (相当於约285,086,600港元) . 出售事项完成后,本公司将不再拥有平圩检修公司及姚孟检修公司 (其持有维修及维护资 产) 及平圩实业公司及姚孟实业公司 (其持有其他非核心业务资产) ,并将就此专注其资源 发展平圩发电厂及姚孟发电厂 (均属核心的发电业务) . 出售非核心业务资产 於本公告日期,CPDL拥有本公司已发行股本约55.37%权益.CPDL为中电国际的全资附 属公司,而中电国际则由中电投集团全资拥有.由於中电国际为本公司的主要股东,按 上市规则的涵义,中电国际为本公司的关连人士.因此出售事项构成本公司的关连交 易.由於出售事项的各项适用百分比率合计时低於上市规则第14A.32条所载的2.5%,故 出售事项须遵守申报及公布规定,惟获豁免取得独立股东的批准. 持续关连交易及土地租赁修订协议 於二零零七年五月二十三日,平圩发电厂与平圩检修公司及平圩实业公司订立若干持续 关连交易,内容有关平圩检修公司及平圩实业公司向平圩发电厂就其日常业务及经营提 供各项服务.同日,姚孟发电厂与姚孟检修公司及姚孟实业公司订立若干持续关连交 易,内容有关姚孟检修公司及姚孟实业公司向姚孟发电厂就其日常业务及经营提供各项 服务.出售事项完成后,中电国际将拥有平圩检修公司、平圩实业公司、姚孟检修公司 及姚孟实业公司的100%股权,而该等交易将於出售事项完成后因而构成上市规则项下的 本公司持续关连交易.该等安排详情载於 「持续关连交易及土地租赁修订协议」 一节.由 於该等交易的年度总额 (即人民币250,169,000元 (相当於约250,169,000港元) ) 合计连同神 头关连交易 (其年度总额合计为人民币150,000,000元 (相当於约150,000,000港元) ) 超过上 市规则第14A.34条所规定的2.5%适用比率,故持续关连交易须取得独立股东的批准. 於二零零七年五月二十三日,各平圩发电厂及姚孟发电厂亦分别与中电投集团订立平圩 土地租赁修订协议及姚孟土地租赁修订协议,以分别修订平圩土地租赁协议及姚孟土地 租赁协议的若干条款,其中包括租赁土地的面积及年租金的相关调整.有关协议的详情 载於 「持续关连交易及土地租赁修订协议」 一节.平圩发电厂及姚孟发电厂於截至二零零 九年十二月三十一日止三个年度各年应付中电投集团的最高年租金合共将约为人民币 12,121,204.02元 (相当於约12,121,204.02港元) .由於该等交易的各适用百分比率合计连 同神头土地租赁协议 (其年租金为人民币4,940,000元 (相当於约4,940,000港元) ) 低於上市 规则第14A.34条所载的2.5%,故土地租赁修订协议须遵守申报及公布规定,惟获豁免遵 守获独立股东批准的规定.根鲜泄嬖虻14A.45条及第14A.46条,有关土地租赁修订 协议的详情将载於即将刊发的本公司年报及账目内. 出售协议、持续关连交易协议及土地租赁修订协议全部均於联交所交易时段后订立. 股东特别大会及寄发股东通函 一份载有 (其中包括) 持续关连交易条款的详情、独立董事委员会函件及独立财务顾问函 件、就批准持续关连交易的条款而致本公司股东以召开股东特别大会的通告的通函将尽 快寄发予本公司股东.中电投集团及其联系人 (包括中电国际及CPDL) 将於股东特别大会 上就持续关连交易放弃投票. 1. 背景:重组 (a) 平圩发电厂、平圩检修公司及平圩实业公司 平圩发电厂於一九九九年九月十七日在中国注册成立为外商独资企业,并於二零零四年 九月成为本公司全资附属公司,主要从事拥有及经营发电厂业务.於二零零六年十二 月,平圩发电厂根泄视梅 (包括但不限於公司法) 的规定完成重组,,