PDF《中国电力国际发展有限公司》

平圩 发电厂的资产、负债及业务分为三个部份,分别为(i)发电;

(ii)维修和维护发电机组及 设备;

及(iii)其他支援服务.维修和维护业务连同有关资产已注入平圩检修公司、其他 支援服务业务连同有关资产已注入平圩实业公司,而发电业务连同有关资产及所有负债 则由平圩发电厂保留.本公司合法及实益拥有平圩发电厂、平圩检修公司及平圩实业公 司的100%股权. (b) 姚孟发电厂、姚孟检修公司及姚孟实业公司 姚孟发电厂於一九九九年八月二十七日在中国注册成立为外商独资企业,并於二零零四 年九月成为本公司全资附属公司,主要从事拥有及经营发电厂业务.於二零零六年十二 月,姚孟发电厂根泄视梅 (包括但不限於公司法) 的规定完成重组,,

姚孟 发电厂的资产、负债及业务分为三个部份,分别为(i)发电;

(ii)维修和维护发电机组及 设备;

及(iii)其他支援服务.维修和维护业务连同有关资产已注入姚孟检修公司、其他 支援服务业务连同有关资产已注入姚孟实业公司,而发电业务连同有关资产及所有负债 则由姚孟发电厂保留.本公司合法及实益拥有姚孟发电厂、姚孟检修公司及姚孟实业公 司的100%股权. 出售事项完成后,本公司会将其於平圩检修公司、平圩实业公司、姚孟检修公司及姚孟 实业公司的100%股权 (以及该等公司的资产、负债及业务) 转让予中电国际. 下表载列目前与出售事项有关的本公司及本公司所拥有的发电厂与母公司集团的企业架 构. 目前的企业架构 附注: (1) 该等在建中发电厂尚未营运. 2. 出售非核心业务资产 出售协议 日期 二零零七年五月二十三日 订约方 卖方:本公司 买方:中电国际,本公司主要股东 将予出售的资产 平圩检修公司及姚孟检修公司的100%股权,其共同持有检修资产. 平圩实业公司及姚孟实业公司的100%股权,其共同持有其他非核心业务资产. 代价 平圩检修公司、平圩实业公司、姚孟检修公司及姚孟实业公司的100%股权代价分别为 人民币68,897,200元(相当於约68,897,200港元)、 人民币97,870,600元(相当於约97,870,600港元) 、人民币59,307,000元 (相当於约59,307,000港元) 及人民币59,011,800 元 (相当於约59,011,800港元) .代价须於下文所载所有先决条件获履行 (或於条件(iii)的 情况下,获本公司或中电国际 (视乎情况而定) 豁免) 后30个工作日内以现金支付: (i) 出售事项及出售协议的条款获独立股东以普通决议案通过 (如须要) ;

(ii) 获得本公司及中电国际就出售事项及出售协议所须的内部批准;

及(iii) 本公司及中电国际各自的声明及保证於支付代价当日在任何重大方面仍属真确、准 确及概无误导. 出售协议按公平基准及一般商业条款磋商及订立.代价乃经参考中瑞华囱信会计师事务 所编制的估值报告而厘定,而中瑞华囱信会计师事务所为独立於中电投集团及其联系人 的资产估值师,其以成本基准估值平圩检修公司、平圩实业公司、姚孟检修公司及姚孟 实业公司於二零零六年十二月三十一日的资产净值分别为人民币68,897,200元 (相当於约 68,897,200港元) 、人民币97,870,600元 (相当於约97,870,600港元) 、人民币59,307,000 元 (相当於约59,307,000港元) 及人民币59,011,800元 (相当於约59,011,800港元) . 董事会 (包括独立非执行董事) 认为,平圩检修公司、平圩实业公司、姚孟检修公司及姚 孟实业公司的100%股权代价及出售协议的其他条款属公平合理且按一般商业条款订 立,而出售事项符合本公司及其股东整体最佳利益. 完成出售事项 下列条件获履行后10个工作日内,本公司须促使平圩检修公司、平圩实业公司、姚孟检 修公司及姚孟实业公司於中国国家工商行政管理局存档及登记出售事项: (i) 取得所有出售事项所须的批准及於中国有关政府机构 (或其认可机构) 登记及存档 (惟於中国国家工商行政管理局存档及登记出售事项除外) ;