PDF《维维食品饮料股份有限公司》

2012 年12 月31 日,在企业持续经营及本报告所列假设和限 定条件下,被评估企业账面净资产 18,392.31 万元,采用收益现值法评估,评估 后被评估企业股东全部权益价值为 71,826.10 万元,评估增值 53,433.79 万元, 增值率 290.52%. (3) 、评估结果的选取 收益法评估结果为 71,826.10 万元, 资产基础法评估结果为 67,221.92万元, 差异金额 4,604.16 万元,以资产基础法评估值为基数计算差异率 7%. 两种评估结果差异原因为: 收益法是按被评估企业未来的净现金流折现后的 结果,反映了企业在评估假设的前提下能获得的收益的折现总和;

而资产基础法 为被评估企业在评估基准日各项可确指资产价值的累加,未包括可能存在的、不 可确指的无形资产价值,故收益法评估值高于资产基础法评估值.因整体性资产 都拥有综合获利能力,被评估企业拥有商誉、销售网络、专业技术人才等不可确 指的无形资产,并且未来收益性良好,按未来的净现金流折现计算的收益法评估 值能更好的体现企业的价值,故本次选用收益法的评估结果作为最终的评估结 论.即被评估企业于评估基准日股东全部权益价值为 71,826.10 万元(大写:人 民币柒亿壹仟捌佰贰拾陆万壹仟元整) .

(四) 、本次股权出售涉及的债权债务转移

1、依据股权转让合同约定,乙方除了支付股权转让价款外,还应支付清偿债 务金额为人民币玖亿叁仟万元($930,000,000.00) .

2、在双方交接交易标的(以下简称 交接日 )之前,交易标的所产生的债 权、债务关系,均由转让方负责清理并享有和承担,但为确保交易标的经营的连 续性,需由交易标的承继的流动资产(包含实物资产,但不包含现金资产) 、相 应的流动负债以及双方特别约定的债权债务除外.

四、股权转让合同的主要内容及履约安排

1、合同主体 甲方:西安维维资源有限公司(转让方) ;

乙方:鄂托克旗新亚煤焦有限责任公司(受让方)

2、交易价格 (1)双方确定,乙方购买标的股权而应向甲方支付的股权转让款确定为人 民币柒亿贰仟万元($720,000,000.00) (2)经甲乙双方协商确定,就本次股权转让,乙方应支付的股权转让价款 及清偿债务总金额为人民币壹拾陆亿伍仟万元($1,650,000,000.00) .

3、支付期限 (1)本次股权转让签署正式《股权转让合同》后,乙方根据《框架协议》 向甲方支付的保证金将自动转成股权转让款. (2)本合同生效后三(3)日内,乙方向甲方支付 52%的股权转让款. (3)剩余 48%的股权转让款,自办理完毕本次股权转让的工商变更手续之 日起九十(90)日内由乙方支付给甲方.

4、过户时间安排 自乙方支付完毕首期股权转让款(即52%的股权转让款)之日起三十(30) 日内,甲方协助乙方办理完毕本次股权转让及目标公司名称变更的工商登记手 续,并同时办理将标的股权质押给甲方的质押登记手续.乙方应保证变更后目标 公司的名称中不再使用 维维 字号.

5、合同的生效条件、生效时间 本合同经各方授权代表签署并加盖公章之日起正式成立, 经甲方控股股东维 维食品饮料股份有限公司股东大会批准后正式生效.

6、违约责任 (1)如乙方未按期足额支付股权转让款、偿还清偿债务,甲方有权要求乙 方按照每日千分之一的标准就延迟支付款项承担违约责任. (2)乙方迟延支付相关款项或延迟履行其他合同义务超过二十(20)日的, 则甲方有权解除本合同, 并要求乙方按照股权转让价款及清偿债务总金额的百分 之十承担违约责任. (3)甲方延迟履行本合同项下的义务,乙方有权要求甲方按照股权转让款 总额的千分之一的标准承担违约责任及损失;