PDF《四川大通燃气开发股份有限公司》

2、公司第十一届董事会第二十三次会议于

2019 年5月6日上午召开,会议 以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司购买苏州天泓燃气有限公 司80%股权的议案》 . 根据《苏州天泓燃气有限公司之股权转让协议》约定,本协议经各方正式签 署之后成立,并在满足以下条件后生效:(a)公司董事会、股东大会审议通过本次 交易;

(b) 金鸿控股总裁办公会审议通过本次交易. 根据《苏州天泓燃气有限公司之股权转让协议》约定,本次交易的交割前提 条件包括就本次交易获得中信银行股份有限公司苏州分行的书面同意.截至本公 告日,天泓燃气尚未取得债权人中信银行股份有限公司苏州分行对本次交易的书 面同意.

3、本次对外投资金额合计 135,743,198.15 元,占公司最近一期经审计总资产 的8.31%,占公司最近一期经审计净资产的 14.65%;

本次交易标的

2018 年经审计 营业收入为 308,912,922.46 元, 占公司

2018 年经审计营业收入的 48.96%, 按照 《四 川大通燃气开发股份有限公司章程》 、 《四川大通燃气开发股份有限公司股东大会 议事规则》的规定,本次交易经公司董事会审议通过后,还需提交公司股东大会 审议.

二、 交易对方的基本情况

(一)金鸿控股集团股份有限公司 住所:吉林省吉林市高新区恒山西路

108 号;

企业类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) ;

法定代表人:陈义和;

注册资本:人民币 680,408,797 元;

统一社会信用代码: 91220000124483526G 成立日期:1985 年2月11 日;

经营范围:能源开发利用;

资产经营管理、投资咨询、技术开发与咨询服务、 国内批发与零售贸易;

高新技术推广服务和高科技产品产业化投资合作业务;

计 算机软件及硬件生产(凭环保证经营) 、销售;

日用百货、化工产品(不含化学危 险品及易制毒化学品) 、建筑材料(木材除外)购销;

电化学环保产品、网络及软 件开发、生产、销售和服务;

电子产品、光电子产品生产、销售;

建筑材料(木 材除外) 、金属材料、机电产品(小轿车除外)批发零售;

自营和代理各类商品和 技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;

企业自有 资金对外投资;

公司自有房产、设备对外租赁. 金鸿控股为深交所上市公司,股票代码 000669. 根据金鸿控股公告的 《2018 年年度报告》 , 金鸿控股实际控制人为陈义和先生, 控股关系如下图: 根据信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/) 、国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn/index.html) 、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询 系统(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/)的查询结果,截至

2019 年5月6日,金鸿 控股并非失信被执行人. 根据金鸿控股说明,截至

2019 年5月6日,金鸿控股与公司及公司前十名股 东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经 造成公司对其利益倾斜的其他关系. 金鸿控股本次拟转让的天泓燃气股权因其他借款协议的约定,目前全部处于 质押状态.截至本公告发布之日,公司已经取得了质押权人同意同意本次股权转 让的书面文件.在本次交易的协议中,已约定金鸿控股向大通燃气转让其所持有 的、不带任何权利负担的合计天泓燃气 80.00%的股权,并且,金鸿控股、天泓燃 气、天泓燃气原有股东已在交易协议中声明和保证:在完成本次交易后,大通燃 气将对持有的天泓燃气股权拥有合法、有效、完全和排他的所有权且不存在任何 负担,亦不负有对天泓燃气追加投资的任何法律或合同项下的义务.本次交易的 协议中已约定了股权转让款的支付前提条件,前提条件包括金鸿控股、天泓燃气、 天泓燃气其他股东的声明和保证在所有重大方面均是真实、准确、完整,以避免 出现因权属问题导致无法完成股权过户的风险.此外,公司已经取得原有股东同 意在本次交易中放弃天泓燃气股权优先购买权的说明.