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5C2C1 上海市锦天城律师事务所 关于浙江三力士橡胶股份有限公司 首次公开发行人民币普通股A股 并上市的 律师工作报告 2007年8月5C2C2 引言4释义6正文7

一、三力士本次公开发行股票并上市的批准与授权

7

二、关于三力士发行股票的主体资格

9

三、本次公开发行股票的实质条件

10

四、三力士的设立

14

五、三力士的独立性

17

六、三力士的发起人和股东

21

七、三力士的股本及其演变

24

八、三力士的业务

26

九、三力士的关联交易及同业竞争

27

十、三力士的主要财产

39 十

一、三力士的重大债权债务

49 十

二、三力士重大资产变化及收购兼并

62 十

三、三力士《公司章程》的制定与修改

68 十

四、三力士股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .

.

70 十

五、三力士董事、监事和高级管理人员及其变化

71 十

六、三力士的税务

73 十

七、三力士的环境保护和产品质量、技术等标准

79 十

八、三力士募集资金的运用

80 十

九、三力士业务发展目标

82 二

十、诉讼、仲裁或行政处罚

82 二十

一、公开发行股票说明书的法律风险

82 总体结论性意见

83 5C2C3 上海市锦天城律师事务所 关于浙江三力士橡胶股份有限公司 首次公开发行人民币普通股A股并上市的 律师工作报告 锦律证字(2007)第070825-2号 敬启者: 上海市锦天城律师事务所根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国 证券法》 、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律 意见书和律师工作报告》 、 《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规以 及中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神, 为浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票并上市出 具律师工作报告如下: 5C2C4 引言上海市锦天城律师事务所系由上海锦联律师事务所、 上海市天和律师事务所 及长城律师事务所上海分所三家律师事务所于一九九九年初合并成立的合伙制 律师事务所. 注册地址:上海市浦东新区花园石桥路33号. 主要从事业务:核心业务集中于公司法律事务和诉讼,包括证券业务、直接 投资、合并与分立、期货、金融服务、资产重组、国际税务、民事诉讼及争议解 决. 本次签名律师:章晓洪、张伟 章晓洪律师为西南政法大学法学博士,执业7年,擅长公司、证券、期货法 律业务. 张伟律师1999年毕业于浙江大学,执业5年,擅长公司、证券法律业务. 律师联系方式:

电话:021-61059029 传真:021-61059100 邮政编码:200120 证券执业纪录:上海市锦天城律师事务所为100余家股份有限公司发行新股 以及资产重组提供过法律服务.章晓洪曾为济南百货大楼股份有限公司、浙江阳 光集团股份有限公司、浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司、浙江钱江摩托股份有 限公司、浙江钱江生物化学股份有限公司、浙江京新药业股份有限公司、广宇集 团股份有限公司、浙江东南网架股份有限公司、浙江三维通信股份有限公司、浙 江银轮机械股份有限公司等30余家股份有限公司发行股票以及资产重组提供过 法律服务.张伟律师曾为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司、浙江钱江摩托股份 有限公司及浙江钱江生物化学股份有限公司的配股项目,广宇集团股份有限公 司、浙江三维通信股份有限公司、浙江银轮机械股份有限公司首发项目提供过法 律服务. 本所于2002年10月开始与浙江三力士橡胶股份有限公司就本次公开发行股 5C2C5 票事宜提供法律服务进行沟通. 本所律师主要参与了浙江三力士橡胶股份有限公 司上市辅导以及本次股票发行的律师尽职调查工作. 本所律师合计为浙江三力士 橡胶股份有限公司本次公开发行股票事宜工作了3000多个小时. 本所律师参加了由东北证券股份有限公司主持的历次浙江三力士橡胶股份 有限公司协调会, 并就浙江三力士橡胶股份有限公司公开发行股票的主要问题进 行了讨论,审查、起草了公司章程和相关的董事会、股东大会决议等法律文件, 并就浙江三力士橡胶股份有限公司股东大会的召开、有关关联交易的认识、同业 竞争的处理等提供了咨询. 本所律师对浙江三力士橡胶股份有限公司股东、 董事、 监事、 高级管理人员进行了相关法律知识的业务培训并专程赴浙江三力士橡胶股 份有限公司所在地进行现场工作,对浙江三力士橡胶股份有限公司的资产状况、 业务经营等重要事项进行了调查, 本所律师还调阅了浙江三力士橡胶股份有限公 司及其各股东及关联企业的所有工商登记材料, 检查浙江三力士橡胶股份有限公 司章程、浙江三力士橡胶股份有限公司治理准则,查阅了股东大会、董事会、监 事会会议通知、会议签到本、会议记录等文件,研究了浙江三力士橡胶股份有限 公司设立时的验资报告、前三年的审计报告,与浙江三力士橡胶股份有限公司聘 请的本次发行上市的辅导机构东北证券股份有限公司、 为浙江三力士橡胶股份有 限公司进行审计的立信会计师事务所有限公司、 浙江三力士橡胶股份有限公司的 的董事、总经理、财务负责人等高级管理人员进行了充分的沟通. 5C2C6 释义本所 指上海市锦天城律师事务所 三力士 指浙江三力士橡胶股份有限公司 公司 指浙江三力士橡胶股份有限公司 发行人 指浙江三力士橡胶股份有限公司 捷特公司 指绍兴捷特传动带有限公司 香港力三 指力三橡胶营造有限公司 绍兴迪泰 指绍兴迪泰织物制造有限公司 绍兴力山 指绍兴力山特种纺织品制造有限公司 绍兴三力士 指绍兴三力士橡胶有限公司 惠尔公司 指绍兴县惠尔胶带制造有限公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指《首次公开发行股票并上市管理办法》 《编报规则》 指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第