PDF《此乃要件 请即处理》

此乃要件请即处理阁下如对本通函任何内容有任何疑问,应谘询 阁下之持牌证券交易商或注册证券机 构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下新海能源集团有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函送交买 主或承让人,或经手买卖之持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商,以便转交 买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对 其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部份 内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. 独立董事委员会函件载於本通函第25页.天达函件 (当中载有其致独立董事委员会及 独立股东之意见及推荐建议) 载於本通函第27至第45页. 新海能源集团有限公司 ( 「本公司」 ) 谨订於 2012年11月1日 (星期四) 假座香港湾仔谢斐 道393号新时代中心20楼举行股东特别大会,大会通告载於本通函第 52至第54页,随 本通函附上於股东特别大会上使用之代表委任表格. 无论 阁下是否有意出席股东特别大会,务请尽快根娓街砦伪砀裼×兄 示将其填妥,并交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳秘书商务有限公司,地址为 香港皇后大道东28号金钟汇中心26楼,惟无论如何不得迟於股东特别大会指定举行时 间48小时前交回.交回代表委任表格后, 阁下届时仍可依愿亲身出席股东特别大会 或任何续会,并於会上投票.

2012 年10月11日 须予披露及关连交易 认购NITGEN股份及债券 及 出售SUCCESS PILLAR之65%权益 独立董事委员会及独立股东之 独立财务顾问 * 仅供识别 目录―i―页次 释义

1 董事会函件 1. 绪言

6 2. 投资协议

7 3. 有关Nitgen之资料.15 4. 出售协议

17 5. 有关本公司之资料.19 6. 有关Success Pillar之资料

19 7. 出售事项之影响.21 8. 进行认购事项及出售事项之理由及好处

21 9. 上市规则之涵义.22 10. 独立董事委员会及独立财务顾问.23 11. 股东特别大会

23 12. 其他资料

24 附录一 ― 独立董事委员会函件

25 附录二 ― 天达函件

27 附录三 ― 其他资料

46 股东特别大会通告

52 ―

1 ― 释义於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具备以下涵义: 「AV Concept」 指AV Concept Holdings Limited,一间於开曼群岛注 册成立之有限公司,其股份於联交所主板上市 「营业日」 指 香港银行向一般公众人士开放营业之日子,星期六 或星期日除外 「本公司」 指 新海能源集团有限公司,一间於百慕达注册成立之 有限公司,其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「换股价」 指 於可换股债券获转换后将苑⑿谢还晒煞葜 格,最初将为每股 Nitgen股份0.585793 美元,须以 可换股债券条款及条件订明之方式作出调整 「换股股份」 指Nitgen於可换股债券获转换后将予发行之Nitgen股份「可换股债券」 指Nitgen将根蹲市榘聪嗟褥墩窘鸲100%之 发行价发行予Sound Hong Kong及NCC之零票息可 换股债券,於发行日期三周年到期,并附带权利可 在投资协议条款及条件规限下,将债券到期本金额 转换为换股股份 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指Sound Hong Kong 及NCC 根鍪坌槌鍪 Success Pillar之全部持股权益 ―