PDF《裕元工业 （集团） 有限公司*》

此乃要件请即处理香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

阁下如对本通函或应采取之行动有任何疑问,应谘询阁下之股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问. 阁下如已售出或转让所有名下裕元工业(集 团) 有限公司(「本 公司」 ) 股份,应立即将本通函及随附代表委任表格送交买方或承让人,或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买方或承让人. * 仅供识别 二零一四年十一月十一日 YUE YUEN INDUSTRIAL (HOLDINGS) LIMITED 裕元工业(集团)有限公司*(於 百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:00551) 重续持续关连交易独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问新百利融资有限公司本公司谨订於二零一四年十一月二十七日上午十时正假座香港尖沙咀广东道3号马哥孛罗香港酒店四楼蕙兰厅I及II举行股东特别大会,大会通告载於本通函第69 至72页.另随本通函附奉股东特别大会适用之代表委任表格. 倘阁下未能出席大会,务请按随附代表委任表格上印列之指示填妥表格,尽快及无论如何须於股东特别大会指定举行时间四十八小时前,交回本公司之主要营业地点,地址为香港九龙尖沙咀广东道9号 港威大厦第6座33楼3307-09 室.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会,并於会上表决. 目录CiC页次释义1董事会函件.6 独立董事委员会函件30 新百利融资有限公司函件31 附录-一般资料59 股东特别大会通告69 释义C1C於本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「联系人士」 指上市规则所赋予之涵义「董 事会」 指董事会「限 额」 指就截至二零一七年十二月三十一日止三个年度各年持续关连交易之各年度限额「本 公司」 指裕元工业(集 团) 有限公司,於百慕达注册成立之有限公司,其证券於联交所上市「持 续关连交易」 指根韵滦榻兄灰:GBD管理服务协议、 宝成管理服务协议、宝成服务协议、宝成关连销售协议、宝成关连采购协议、Godalming租赁协议及宝元租赁协议「董 事」 指本公司董事「宝 成第四补充关连采购协议」 指本集团与宝成集团所订立日期为二零一四年十月二十一日之协议,以补充宝成关连采购协议「宝 成第四补充关连销售协议」 指本集团与宝成集团所订立日期为二零一四年十月二十一日之协议,以补充宝成关连销售协议「宝 元第四补充租赁协议」 指宝元与裕典所订立日期为二零一四年十月二十一日之协议,以补充宝元租赁协议「GBD第五补充管理服务协议」 指Highmark与GBD所订立日期为二零一四年十月二十一日之协议,以补充GBD管理服务协议「Godalming第五补充租赁协议」 指由Godalming之附属公司(作 为业主) 与本公司之附属公司及一家合营公司(作 为租户) 所订立日期为二零一四年十月二十一日之协议,以补充Godalming 租赁协议释义C2C「宝 成第五补充管理服务协议」 指Highmark与宝成所订立日期为二零一四年十月二十一日之协议,以补充宝成管理服务协议「宝 成第五补充服务协议」 指本公司与宝成所订立日期为二零一四年十月二十一日之协议,以补充宝成服务协议「GBD」 指Golden Brands Developments Limited,於英属处女 群岛注册成立之公司,由蔡先生透过以其家族若干成员(包 括 (其 中包括) 蔡女士及本公司前任董事蔡其能先生) 之利益所设立之全权信托拥有94.12% 及由宝成拥有5.88% 权益「GBD集团」 指GBD及其附属公司「GBD管理服务协议」 指Highmark与GBD所订立日期为二零零一年十二月十三日之管理服务协议,经修订及补充「Godalming」 指Godalming Industries Limited,於英属处女群岛注册成立之有限公司,由以蔡先生及其家族若干成员(包 括 (其 中包括) 蔡女士及本公司前任董事蔡其能先生) 之利益所设立之全权信托拥有85.45%权益「Godalming集团」 指Godalming 及其附属公司「Godalming租赁协议」 指裕元国际与Godalming之附属公司所订立日期为一九九二年六月八日之租赁协议,经修订及延期「本 集团」 指本公司及其附属公司「Highmark」 指Highmark Services Limited,於英属处女群岛注册成立之有限公司,由本公司全资拥有「香 港」 指中国香港特别行政区释义C3C「独 立财务顾问」 指新百利融资有限公司,根と捌诨跆趵山械1类 (证 券交易) 及第6类 (就 企业融资提供意见) 受规管活动之持牌法团,为独立董事委员会及独立股东有关持续关连交易之独立财务顾问「独 立董事委员会」 指由独立非执行董事组成之董事委员会,以就持续关连交易(包 括其各限额) 之条款向独立股东提供推荐意见「独 立股东」 指宝成、GBD、Godalming ( 倘若彼等持有任何股份) 、蔡先生及彼等各自联系人士以外之股东,彼等须於股东特别大会上就持续关连交易放弃表决「工 业」 指位於中国广东省东莞市黄江镇合路工业区之裕元工业「最 后可行日期」 指二零一四年十一月五日,即本通函付印前确定当中所载若干资料之最后实际可行日期「上 市规则」 指联交所证券上市规则「蔡 先生」 指蔡其瑞先生,本公司之主要股东(按 证券及期货条例之涵义) 「蔡女士」 指蔡佩君女士,本公司董事总经理及蔡先生之女儿「新 持续关连交易协议」 指就截至二零一七年十二月三十一日止三个年度各年持续关连交易之各协议「新 台币」 指台湾法定货币释义C4C「原 有宝元租赁协议」 指宝元与宝建或本公司提名之本集团其他附属公司所订立日期为二零零二年九月十日之租赁协议「宝 成」 指宝成工业股份有限公司,本公司控股股东「宝 成关连采购协议」 指本集团与宝成集团就采购原材料、生产工具及鞋类相关产品所订立日期为二零零七年一月九日之协议,经修订及补充「宝 成关连销售协议」 指本集团与宝成集团就销售皮革、铸模、制成及半制成鞋类产品及包装盒所订立日期为二零零七年一月九日之协议,经修订及补充「宝 成集团」 指宝成及其附属公司与联营公司(本 集团成员公司除外) 「宝成管理服务协议」 指Highmark与宝成所订立日期为二零零一年十二月十三日之管理服务协议,经修订及补充「宝 成服务协议」 指本公司与宝成所订立日期为一九九七年二月二十二日之服务协议,经修订及补充「宝 建」 指宝建化工股份有限公司,本公司之全资附属公司「宝 元」 指宝元科技股份有限公司,由宝成实益拥有99.804% 权益之公司「宝 元租赁协议」 指宝元与裕典所订立日期为二零零七年一月九日之租赁协议,经修订及补充「中 国」 指中华人民共和国「人 民币」 指中国法定货币人民币「证 券及期货条例」 指香港法例第571 章证券及期货条例释义C5C「股 东特别大会」 指本公司就批准持续关连交易将於二零一四年十一月二十七日假座香港尖沙咀广东道3号马哥孛罗香港酒店四楼蕙兰厅I及II召开之股东特别大会「股 份」 指本公司股本中每股面值0.25 港元之股份「股 东」 指股份持有人「联 交所」 指香港联合交易所有限公司「美 元」 指美国法定货币「裕 典」 指裕典科技股份有限公司,於台湾注册成立之公司,为本公司全资附属公司「裕 元国际」 指裕元国际有限公司,曾为本公司之全资附属公司除本通函另有注明者外,於本通函内,美元及新台币金额乃按1.00美元兑7.80 港元及新台币1.00元兑0.261港元之汇率换算为港元,以及美元乃按1.00美元兑新台币29.90元之汇率换算为新台币,仅作说明用途,并不代表任何美元、新台币或港元金额可能已经或可按该等汇率或任何其他汇率换算. 董事会函件C6CYUE YUEN INDUSTRIAL (HOLDINGS) LIMITED 裕元工业(集团)有限公司*(於 百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:00551) 董事会: 执行董事: 卢金柱(主 席) 蔡佩君(董 事总经理) 郭泰佑龚松烟詹陆铭李义男李韶午蔡明伦刘鸿志独立非执行董事: 梁怡锡黄明富朱立圣阎孟琪谢永祥注册办事处: Clarendon House