PDF《裕元工业 （集团） 有限公司*》

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11 Bermuda 主要营业地点: 香港九龙尖沙咀广东道9号 港威大厦第6座33 楼3307-09 室敬启者: 重续持续关连交易兹提述本公司日期为二零一四年十月二十一日之公告.为确保本集团业务继续营运顺畅,本公司与有关关连人士订立多项有条件协议,修订及落实持续关连交易的若干条款.本通函旨在(i)向阁下提供该等交易之进一步资料;

(ii)向阁下提供独立财务顾问及独立董事委员会之意见;

及(iii)向阁下提供股东特别大会通告. * 仅供识别 董事会函件C7CI. 持续关连交易概要持续关连交易可大致分为下列类别: (A) 宝成集团与本集团之交易宝成管理服务协议根Τ晒芾矸裥,Highmark (本集团之成员公司) 同意就由宝成集团经营并设於工业之若干厂房,向宝成提供管理服务. 订约方已订立宝成第五补充管理服务协议,将年期修订及延续三年至二零一七年十二月三十一日为止. 宝成服务协议根Τ煞裥,宝成同意就本集团产品之生产及销售,提供研发、专业知识、技术及市场推广服务以及物色原材料货源及招聘员工. 订约方已订立宝成第五补充服务协议,将年期修订及延续三年至二零一七年十二月三十一日为止. 宝成关连销售协议根Τ晒亓坌,本集团成员公司同意向宝成集团销售皮革、铸模、制成及半制成鞋类产品及包装盒. 订约方已订立宝成第四补充关连销售协议,将年期修订及延续三年至二零一七年十二月三十一日为止. 宝成关连采购协议根Τ晒亓晒盒,本集团成员公司同意就其生产所需向宝成集团采购原材料、生产工具以及鞋类相关产品. 订约方已订立宝成第四补充关连采购协议,将年期修订及延续三年至二零一七年十二月三十一日为止. 董事会函件C8C宝元租赁协议根υ饬扌,裕典(本 集团之成员公司) 同意向宝元(宝 成集团之成员公司) 租用由楼宇及土地组成之一项台湾物业,作经营生产业务用途. 订约方已订立宝元第四补充租赁协议,将年期修订及延续三年至二零一七年十二月三十一日为止. (B) GBD 集团与本集团之交易GBD管理服务协议根GBD管理服务协议,Highmark同意向GBD及其附属公司於工业内提供管理服务. 订约方已订立GBD第五补充管理服务协议,将年期修订及延续三年至二零一七年十二月三十一日为止. (C) Godalming集团与本集团之交易Godalming租赁协议根Godalming租赁协议,Godalming之附属公司同意向本集团成员公司出租若干中国物业,作生产用途,包括鞋类及鞋底厂房及员工宿舍. 订约方已订立Godalming第五补充租赁协议,将年期修订及延续三年至二零一七年十二月三十一日为止. II. 本集团业务本公司为投资控股公司.本集团主要业务为以原设备制造商与原设计制造商身份制造及销售运动鞋、运动型休闲鞋、便服鞋及户外鞋.本集团亦透过宝胜国际(控 股) 有限公司(其 股份亦於联交所上市) 从事鞋类及运动服之批发及零售业务. 董事会函件C9CIII. GBD管理服务协议及宝成管理服务协议於二零零一年十二月十三日,本公司全资附属公司Highmark分别与GBD及宝成订立GBD管理服务协议及宝成管理服务协议,以向彼等提供管理服务.於二零零七年一月九日,订约方订立多份补充协议,以修订原有协议条款.根鞣菪,Highmark 同意分别向GBD集团成员公司及宝成集团成员公司提供管理服务. 订约方其后订立多份补充协议,将年期延续至二零一四年十二月三十一日为止. 於二零一四年十月二十一日,Highmark订立GBD第五补充管理服务协议及宝成第五补充管理服务协议,将有关年期进一步延续三年至二零一七年十二月三十一日为止. Highmark主要管理本集团及其他人士所属厂房位处之工业.尽管Highmark 向工业用户提供之管理服务包括管理电力供应 (涉及保养发电站以及於公共机构 缺电时供电) 、供水、供应蒸汽及公用围一般保养、提供保安及公用围所有排水道保养,且本集团就该等服务收取费用,惟其并非公用设施供应商.Highmark 亦会应宝成要求而不时於工业内提供住宿、管家和洗衣服务. GBD之主要业务为投资控股.GBD透过其附属公司,以往主要从事制造及买卖电脑硬件、电脑配件及零部件.GBD集团已於二零一零年结束其制造业务并已变为物业投资控股.工业内多个厂房及多幢楼宇由GBD集团之成员公司拥有, 目前为空置或出租予第三方.宝成集团在工业经营若干厂房.工业位於中国广东省东莞市黄江镇合路工业区. 董事会函件C10 C 该等协议之主要条款概述如下. GBD管理服务协议及宝成管理服务协议GBD管理服务协议日期GBD管理服务协议: 二零零一年十二月十三日(根 钩湫樾薅┘爸厣曛炼阋黄吣晔氯蝗瘴) GBD第三补充管理服务协议: 二零一一年八月二十五日GBD第四补充管理服务协议: 二零一四年九月十五日GBD第五补充管理服务协议: 二零一四年十月二十一日订约方Highmark: 本公司全资附属公司GBD: 於英属处女群岛注册成立之公司,由蔡先生以其若干家族成员(包 括蔡女士及本公司前任董事蔡其能先生) 之利益所设立之全权信托拥有94.12%权益及由宝成拥有5.88%权益. 付款期须於发票日期起计45 日内支付. 董事会函件C11 C 根炯沤刂炼阋欢晔氯蝗罩鼓甓戎淳蠛俗酆喜莆癖ū怼⒈炯沤刂炼阋蝗晔氯蝗罩鼓甓戎蠛俗酆喜莆癖ū砑氨炯沤刂炼阋凰哪炅氯罩沽鲈轮淳蠛俗酆险四,有关交易金额如下: 截至十二月三十一日止财政年度(二 零一四年除外) 二零一二年二零一三年二零一四年(截 至六月三十日止六个月) 交易金额(千 美元)