PDF《江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要》

1 为台湾上市 江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要

3 公司,星科金朋持有其 52%的股权,星科金朋向 Newco 转让该部分股权需向投审会申 请豁免 Newco 的要约收购义务.在台湾子公司重组的同时,SCT

3 将归还欠星科金朋 的1.27 亿美元的债务;

同时,为保证台湾子公司重组后平稳过渡,星科金朋将与台湾 子公司签署业务合同.

3、考虑到本次交易将导致星科金朋控股股东发生变化,星科金朋将根据其现有银 行贷款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组. 截至本报告书摘要出具之 日,长电科技已经为可能发生的相关票据提前赎回或贷款提前偿还进行了债务重组安 排,长电科技已与星展银行就债务重组安排签署了委任函,星展银行将通过向目标公司 提供上限为 8.9 亿美元的过桥贷款对目标公司进行债务重组,该过桥贷款额度将足够覆 盖目标公司全部的债务重组需求, 后续星展银行将通过退出贷款及协助目标公司发行债 券的方式进一步对目标公司的债务进行替换. 同时,为了配合上述债务重组并替换星科金朋现有的部分债务,星科金朋拟向所有 股东配售永续证券,该永续证券规模为两亿美元,星科金朋控股股东 STSPL 承诺将认 购最高两亿美元的永续证券并按约定时间缴纳认购款项.长电科技拟出具担保承诺,若 星科金朋三年后仍无法赎回上述永续证券, 永续证券持有人有权将所有永续证券出售给 长电科技, 长电科技作为永续证券担保人将按照出售价格偿付包括永续证券本金及所有 应付未付的利息.但在任何情况下,永续证券持有人均不可在三年内要求向长电科技进 行出售.上述担保须经长电科技股东大会审议通过,并在永续证券发行后生效.

4、根据新加坡的相关法规,若有效接受要约的目标公司股权占目标公司表决权达 到90%,则要约人可以执行法定强制程序,收购剩余股权;

如果收购的股份比例未能达 到前述比例,则目标公司无法实现退市.

5、2014 年11 月5日,本公司召开了第五届董事会第二十次会议,审议通过了向 星科金朋发出不具有法律约束力的收购提议的议案,拟收购星科金朋所有发行的股份. 基于上述收购提议,星科金朋及其控股股东 STSPL 同意与本公司进行排他性谈判,并 在此基础上进一步就收购提议进行磋商.2014 年12 月20 日,本公司第五届第二十二 次临时董事会审议通过了本次交易涉及的《共同投资协议》等相关议案.2014 年12 月26 日,本公司第五届第二十三次临时董事会审议通过了本次重大资产收购的相关议案, 拟向星科金朋发出附生效条件的要约. 江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书摘要

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6、星科金朋控股股东 STSPL 已向要约人出具了不可撤销承诺函,承诺无条件且不 可撤销地以其现在持有的以及未来可能持有的全部星科金朋的股份接受本次要约.

7、由于本次收购的目标公司在新加坡注册,系国外独立法人实体,与本公司不存 在股权关系,且本公司目前尚未完成对目标公司的收购,难以获得目标公司按照中国企 业会计准则编制的详细财务资料进行审计, 因而无法提供按照本公司适用的中国企业会 计准则编制的目标公司财务报告及其相关的审计报告. 根据目标公司公开披露的年报和定期报告, 目标公司