PDF《江苏华海诚科新材料股份有限公司》

九、股东之间对赌条款被激活的风险

2014 年11 月18 日,公司引进机构投资者人才创新(有限合伙) .2014 年12 月18 日,人才创新(有限合伙)与华海诚科有限、亿美驰、乾丰投资、新潮 科技、华天科技、王小文签订《增资协议之补充协议》 ,该协议中含有对赌条款: 原股东及公司实际控制人承诺

2015 年公司净利润不低于 1,650.00 万元, 若公司 没有完成上述净利润目标的 95%,则人才创新(有限合伙)有权要求原股东及实 际控制人进行股权补偿.

2015 年11 月20 日,人才创新(有限合伙)与公司现 在其他所有股东签订《增资协议之补充协议

(二) 》 ,约定 若公司没有完成上述 净利润的目标的 95%,则投资方有权要求原股东(除江苏亿美驰投资有限公司) 及新股东进行股权补偿,各股东按照出资额同比例转让给投资方. 投资人承诺 若公司在全国中小企业股份转让系统挂牌,投资人作为公司的发起人股东,将遵 守《公司法》和全国中小企业股份转让系统相关业务规则的限售安排,不随意转 让公司股份,不要求公司其他发起人股东按照《增资协议》和《补充协议》的相 关规定转让公司股份. 公司

2015 年实现的净利润(未经审计)不足

200 万元,未达到《增资协议 之补充协议》中原股东及公司实际控制人承诺的业绩.根据协议约定,上述对赌 条款有可能被执行,人才创新(有限合伙)有权要求原股东及实际控制人进行股 权补偿,从而公司股权结构在未来可能发生变化.但是,由于股份公司成立日期 为2015 年12 月16 日,根据人才创新(有限合伙)与公司其他所有股东签订的 《增资协议之补充协议

(二) 》及《公司法》的规定,在2016 年12 月16 日前, 公司的股权结构将保持稳定,不会发生变化. 此外,人才创新(有限合伙)与公司、亿美驰、乾丰投资、新潮科技、华天 科技、王小文签订的《增资协议》其补充协议针对的是公司股东,并无公司承担 相关义务的具体约定,对公司无实质影响;

即使执行该条款,在股权结构发生变 动后,公司仍无单一股东股权比例超过 20%,故公司仍无控股股东;

第一大股东 仍为德裕丰(有限合伙) ,韩江龙、成兴明和陶军合计控制公司 39.7325%的表决 权, 其一致表决权的行使能够对公司产生重大影响, 三人仍是公司的实际控制人;

1-1-7 因此公司股权结构变动不会导致公司的实际控制人发生变化, 不影响公司持续稳 定经营,不会对公司挂牌造成实质性障碍. 1-1-8 1-1-9 声明.2 1-1-10 释义在本公开转让说明书中,除非另有说明,下列词汇具有如下含义: 一般术语 公司、本公司、股份公司、挂 牌公司、华海诚科........