PDF《烟台卓越新能源科技股份有限公司 文康·法》

烟台卓越新能源科技股份有限公司 文康・法律意见书 山东文康(烟台)律师事务所 关于烟台卓越新能源科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 法律意见书二一五年十月 烟台卓越系能源科技股份有限公司 文康・法律意见书 目录释义.

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一、关于本次挂牌的批准和授权.5

二、本次挂牌的主体资格.5

三、本次挂牌的实质条件.6

四、公司的设立.9

五、公司的独立性.12

六、公司的发起人、股东、实际控制人.14

七、公司的股本及其演变.19

八、公司的业务.22

九、关联交易及同业竞争.23

十、公司的主要财产.32 十

一、公司的重大债权债务.38 十

二、 公司的重大资产变化及收购.42 十

三、 公司章程的制定和修改.42 十

四、 公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.43 十

五、 公司的董事、监事和高级管理人员及其变化.44 十

六、 公司的税务及财政补贴.45 十

七、 公司的环境保护和产品质量、技术标准.47 十

八、 公司的诉讼、仲裁或行政处罚的情况.49 十

九、 关于公司挂牌审查一般问题的法律意见.50 二

十、 结论性意见.83 烟台卓越系能源科技股份有限公司 文康・法律意见书

1 释义 除非《法律意见书》中另有所说明,下列词语之特定含义如下: 序号 简称 含义

1 公司、卓越股份 指 烟台卓越新能源科技股份有限公司

2 卓越有限 指 烟台卓越新能源科技有限公司,系公司前身

3 双兴创投 指 烟台市双兴创业投资有限公司

4 天使创投 指 烟台天使大学生创业投资中心(有限合伙)

5 建雄投资 指 烟台建雄投资中心(有限合伙)

6 通心物资 指 烟台开发区通心物资有限责任公司

7 金财建设 指 烟台高新技术产业开发区金财城市建设发展 有限公司

8 富泉创投 指 烟台市富泉创业投资有限公司

9 双兴彩钢 指 烟台双兴彩钢板工程有限公司

10 鲁信投资 指 山东省鲁信投资控股集团有限公司

11 烟台银行高新支行 指 烟台银行股份有限公司高新区支行

12 烟台市工商局 指 烟台市工商行政管理局

13 华彬 指 山东华彬会计事务所有限公司

14 天陆新 指 烟台天陆新有限责任会计师事务所

15 立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)

16 国诚 指 烟台国诚资产评估事务所

17 中鲁 指 山东中鲁土地房产评估有限公司

18 天圆开 指 北京天圆开资产评估有限公司

19 本所 山东文康(烟台)律师事务所

20 主办券商、江海证券 江海证券有限公司

21 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

22 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

23 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

24 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》

25 《标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件 适用基本标准指引(试行) 》

26 《暂行办法》 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司 管理暂行办法》

27 《公司章程》 指 《烟台卓越新能源科技股份有限公司章程》 烟台卓越新能源科技股份有限公司 文康・法律意见书

2 28 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

27 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

29 挂牌、本次挂牌 指 烟台卓越股份有限公司申请股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让

30 报告期 指2013 年度、2014 年度、2015 年1-7 月31 《审计报告》 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 信会师报字 [2015]第750535 号 《审计报 告》

32 《法律意见书》 指 《山东文康(烟台)律师事务所关于烟台卓 越新能源科技股份有限公司申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法 律意见书》

33 元、万元 指 除非特指,均为人民币单位 烟台卓越新能源科技股份有限公司 文康・法律意见书

3 n 山东文康(烟台)律师事务所山东省烟台市莱山区观海路

267 号观海大厦 B 座19 层 邮政编码:264003 E-MAIL:[email protected] ?:(0535)3970279 传真:(0535)

3970287 山东文康(烟台)律师事务所 关于烟台卓越新能源科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致:烟台卓越新能源科技股份有限公司 受公司的委托,本所担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让的特聘专项法律顾问,并获授权出具《法律意见书》 . 《法律意见书》依据《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》 、 《业务规则》 、 《暂 行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及全国股份转让系统公司的有关 要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具. 为出具《法律意见书》 ,本所律师对公司的历史沿革、主要资产、重大合同、 重大债权债务、公司治理结构及规范运作、税务与财政补贴、环境保护、质量及 技术标准、诉讼、仲裁及行政处罚等相关材料以及相关的事实进行了调查,并对 公司为本次挂牌提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行 了合理、必要及可能的核查与验证. 烟台卓越新能源科技股份有限公司 文康・法律意见书

4 在前述调查中, 公司保证已提供本所律师认为出具 《法律意见书》 所必需的、 真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,一切足以影响《法律意见 书》的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处,保 证有关副本材料或复印件与正本或原件一致. 本所律师根据《法律意见书》签署日前已经发生或存在的事实及国家正式公 布实施的法律、法规和规范性文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解出 具《法律意见书》 . 本所及经办律师依据《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行) 》 等相关法律规定及 《法律意见书》 出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证 《法律意见书》 所认定的事实真实、 准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并承担相应法律责任. 《法律意见书》 仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见, 并不对有关审计、 资产评估等专业事项发表意见.本所律师在《法律意见书》中对有关会计报表、 审计报告、 资产评估报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所对这些数据、 结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,本所依赖具备资质的专业机 构的意见对有关专业问题作出判断. 本所同意将《法律意见书》作为公司向全国股份转让系统公司为本次挂牌所 提交的申报文件,随同其他材料一并上报,并依法对发表的法律意见承担相应的 法律责任. 《法律意见书》仅供公司为本次挂牌之目的使用,不得被任何人用于其他任 何目的. 烟台卓越新能源科技股份有限公司 文康・法律意见书

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一、 关于本次挂牌的批准和授权

(一) 股东大会作出同意本次挂牌的决议

2015 年9月15 日,公司召开

2015 年第一次临时股东大会,审议通过《关于 公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》 、 《关于公 司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议方式公开转让的议案》及其 他相关议案,同意公司股票在全国股份转让系统挂牌,并在挂牌后采取协议转让 的方式转让.

(二) 对本次挂牌事宜的授权 公司

2015 年9月15 日召开的

2015 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于 授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关 事宜的议案》 ,授权董事会全权办理本次挂牌的相关事宜. 本所认为: 公司股东大会已依法定程序就本次挂牌作出了合法有效的批准.公司董事会 具体办理本次挂牌相关事宜,已经获得股东大会合法有效的授权.公司本次挂牌 尚需取得全国股份转让系统同意挂牌的审查意见.

二、 本次挂牌的主体资格

(一) 公司依法设立 公司是由卓越新能源科技有限整体变更设立的股份有限公司.2015 年7月20 日,公司取得烟台市工商局颁发的注册号为

370613200024785 的《营业执照》 . (详见《法律意见书》

四、公司的设立

(二)公司的设立 部分) .

(二) 公司有效存续 根据公司 《营业执照》 , 公司的营业年限为

20 年, 自2012 年7月31 日至

2022 年7月30 日.全国企业信用信息公示系统亦显示公司处于存续状态. 根据公司的书面确认并经本所核查,公司目前不存在法律、法规和《公司章 烟台卓越新能源科技股份有限公司 文康・法律意见书

6 程》规定的需要终止的下列情形:

1、 《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事 由出现;

2、 股东大会决议解散;

3、 因公司合并或者分立需要解散;

4、 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

5、 人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散. 综上,本所认为:

1、 公司依法设立并有效存续,不存在法律、法规和《公司章程》规定需要 终止的情形.

2、 公司具备本次挂牌的主体资格.

三、 本次挂牌的实质条件

(一) 公司依法设立且存续满两年 经核查,公司系由卓越有限于

2015 年7月20 日以经审计的账面净资产折股 整体变更设立的股份有限公司.根据公司目前持有的烟台市工商局颁发的注册号 为370613200024785 的《营业执照》 ,卓越有限成立于

2012 年7月31 日,公司依 法设立且持续经营时间超过两年,符合《业务规则》第2.1 条第

(一)项、 《标准 指引》第一条的规定.

(二) 公司业务明确,具有持续经营能力

1、根据公司的《营业执照》 ,公司的经营范围为:风电电热储存设备、低谷 电热能储存设备、太阳能储存设备的研发销售;

电加热式固体蓄热设备的研发、 生产和销售. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 根据公司书面确认及其提供的有关资料并经本所核查,公司的主营业务为电 加热式固体蓄热设备的研发、生产和销售.公司的业务明确且与《营业执照》记 载的经营范围一致. 烟台卓越新能源科技股份有限公司 文康・法律意见书

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2、根据立信出具的《审计报告》 ,公司

2013 年度、2014 年度及

2015 年1-7 月的营业收入分别为 1,066,316.25 元、2,875,690.64 元和 7,668,749.30 元,均 为主营业务收入,公司具有持续经营能力.

3、 根据公司提供的有关资料并经本所核查, 公司合法有效存续, 不存在法律、 法规和《公司章程........