PDF《郑州宇通客车股份有限公司 关于回购并注销部分限制性股票的...》

三、独立董事关于本次回购注销部分激励对象尚未解锁的 限制性股票的独立意见

1、因部分激励对象发生绩效考核结果未达全部解锁标准、 职务调整、退休、离职或当选公司监事的情形,公司拟回购尚 未解锁的部分限制性股票, 涉及

59 名激励对象, 共334.76 万股 限制性股票,符合激励计划相关规定;

2、回购数量及回购价格符合《激励计划(草案)修订稿》 的规定. 综上所述,我们认为公司本次回购及注销部分限制性股票 符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股 权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公 司《激励计划(草案)修订稿》的规定,程序合法合规.

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四、监事会关于本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限 制性股票的核实意见 公司监事会审议相关文件后认为:本次回购注销事项符合 《激励计划(草案)修订稿》中的相关规定,同意公司回购注销 59名激励对象获授且尚未解锁的334.76万股限制性股票.

五、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况 本次变动前 本次变动增 减(+,-) 本次变动后 数量 比例(%) 数量 数量 比例(%)

一、有限售条件股份 51,060,240 4.01% -3,347,600 47,712,640 3.76%

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股 其中:境内非国有法 人持股 境内自然人持股 51,060,240 4.01% -3,347,600 47,712,640 3.76%

4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股

二、无限售条件流通 股份 1,222,649,622 95.99% 1,222,649,622 96.24%

1、人民币普通股 1,222,649,622 95.99% 1,222,649,622 96.24%

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数 1,273,709,862 100.00% -3,347,600 1,270,362,262 100.00%

六、律师意见

1、宇通客车董事会已就本次回购注销获得股东大会的授 权;

2、截至本法律意见书出具日,宇通客车本次回购注销已履 行现阶段相应程序,尚待按照《中华人民共和国公司法》及相关

5 法律法规的规定办理减资、股票注销登记手续;

3、本次回购注销确定的回购数量、回购价格符合《激励计 划(草案)修订稿》与《上市公司股权激励管理办法(试行)》 等相关法律、法规及规范性文件的规定.

七、备查文件

1、公司第八届董事会第三次会议决议;

2、公司第八届监事会第三次会议决议;

3、郑州宇通客车股份有限公司独立董事关于回购并注销部 分限制性股票的独立意见;

4、北京市通商律师事务所关于郑州宇通客车股份有限公司 A股限制性股票激励计划项下2014年度首次回购注销部分限制 性股票相关事宜的法律意见书. 特此公告. 郑州宇通客车股份有限公司董事会 二零一四年七月一日