PDF《关于青岛海尔股份有限公司 重大资产购买实施情况》

1 关于青岛海尔股份有限公司 重大资产购买实施情况 之 独立财务顾问持续督导意见 暨持续督导总结报告 (2018 年) 独立财务顾问 北京市朝阳区建国门外大街

1 号国贸大厦

2 座27 层及

28 层2019 年5月2独立财务顾问声明 中国国际金融股份有限公司接受青岛海尔股份有限公司的委托, 担任其重大 资产购买之独立财务顾问.

按照 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》 、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规 定的要求, 本独立财务顾问本着诚实信用、 勤勉尽责的精神, 履行持续督导职责, 并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据,出具了本持续督导意见. 本持续督导意见不构成对青岛海尔股份有限公司的任何投资建议, 对投资者 根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不 承担任何责任. 本持续督导意见出具的前提是: 青岛海尔股份有限公司向本独立财务顾问提 供了出具本持续督导意见所必需的资料. 青岛海尔股份有限公司保证所提供的资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和 完整性承担责任.

3 释义 在本持续督导意见中,除非文意另有所指,下列词汇具有如下特定含义: 青岛海尔、公司、上 市公司、收购方 指 青岛海尔股份有限公司 通用电气、通用电气 公司、GE、交易对方 指GENERAL ELECTRIC COMPANY 卖方 指 本次交易中出售股权或非股权资产的通用电气或 其子公司 通用家电、通用电气 家电业务、GEA 指 本次交易所涉的通用电气旗下家电业务 交易标的、 标的资产、 目标资产 指 本次交易购买或承接的与通用电气家电业务相关 的资产,包括本次交易购买的标的股权、合资公 司股权、少数股权及其他非股权相关资产 标的公司、目标公司 指 本次交易购买的通用电气直接或间接持有的 10家 控股子公司 标的股权、标的公司 股权 指 本次交易购买的通用电气直接或间接持有的下述

10 家控股子公司股权:(1)GE Appliances (Bermuda), Ltd.;

(2)GE Appliances Caribbean and Co.(Puerto Rico);

(

3 ) Advanced Services, Inc. (USA);

(

4 ) GEA Bloomington Production Operations, LLC (USA);

(5)GEA Parts, LLC (USA);

(

6 ) GEA Products, L.P. (USA);

(

7 ) Monogram Refrigeration, LLC (USA);

(

8 ) Microfactory, Inc.(USA);

(9)Product Distribution Company (USA);

(10)Roper Corporation (USA) 合资公司 指 本次交易购买的通用电气直接或间接持有的三家 合资公司 合资公司股权 指 本次交易购买的通用电气直接或间接持有的下述 三家合资公司股权: (1)无锡小天鹅通用电器有 限公司;

(2)Controladora Mabe, S.A. de C.V.;

(3) Middle East Air Conditioning Company, Limited 少数股权 指 本次交易购买的通用电气直接或间接持有的下述 公司少数股权投资: (1)Precision Tool, Die and Machine Co., Inc. (USA)(2)International Wire

4 Group, Inc. (USA);

(3) Appliance Recycling Centers of America, Inc. (USA) 《股权与资产购买协 议》 、 《购买协议》 指交易双方就本次交易签署的《STOCK AND ASSET PURCHASE AGREEMENT》 附属协议 指 交易双方基于《购买协议》约定已签署的与本次 交易事项相关的协议及附件,包括但不限于: 《商标许可协议》 (Trademark License Agreement) 、 《知识产权交叉许可协议》 (Intellectual Property Cross License Agreement ) 、 《 过渡服务协议》(Transition Services Agreement) 、 《员工事务协 议》 (Employee Matters Agreement) 、 《全球员工服 务协议》 (Global Employee Services Agreement) 、 《出售契约、转让和继承协议》 (Bill of Sale, Assignment and Assumption Agreement) 、 《保理应 收账款买卖契约》 (Factored Receivables Bills of Sale )、《 债务豁免协议》( Instrument of Cancellation)及《税务事项协议》 (Tax Matters Agreement) 《披露函》 指GE 于 《购买协议》 签署日向公司提供的并于