PDF《关于青岛海尔股份有限公司 重大资产购买实施情况》

2016 年6月6日进行更新的、构成《购买协议》组成 部分的《披露函》 (Disclosure Letter) 《商标许可协议》 指指Monogram Licensing, Inc.、 Monogram Licensing International, Inc. 以及Haier US Appliance Solutions Inc.于2016 年6月6日签署的商标许可 协议 海尔集团 指 海尔集团公司及其附属企业以及青岛海尔投资发 展有限公司及其附属企业 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中金公司、独立财务 顾问 指 中国国际金融股份有限公司 金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 境外律师 指 本次交易中青岛海尔所聘请的美国律师 White &

Case LLP GE 律师 指Sidley Austin LLP, 系GE 为本次交易聘请的法

5 律顾问 元指人民币元,中国的法定流通货币

6 中国国际金融股份有限公司作为青岛海尔本次重大资产购买的独立财务顾 问,按照《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》 、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规定的 要求, 对本次重大资产购买的实施情况进行了持续督导,并经与青岛海尔法律顾 问及审计师充分沟通后,出具独立财务顾问持续督导意见如下:

一、重大资产重组方案概述

(一)方案概要

2016 年1月14 日(美国东部时间) ,青岛海尔与通用电气签署了《股权与 资产购买协议》 ,根据上述协议,青岛海尔拟通过现金方式向通用电气购买其家 电业务相关资产,交易金额为

54 亿美元.

(二)交易对方 本次交易的交易对方是通用电气.

(三)交易标的

1、本次交易收购通用电气及其子公司所持有的家电业务资产,范围包括: (1)住宅和商业用途的电器及相关产品的开发、设计、制造、仓储、分销、 交付、安装、回收、采购、营销、广告、推广、出售和服务等,包括用于住宅和 商业用途的: A. 电冰箱、冰柜、炉灶、炉灶面、烤箱、对流恒温烤箱、电磁炉、电饭锅、 电热屉、食物抽真空机、内置咖啡机、微波炉、洗碗机(包括抽屉式清洗机和可 携带洗碗机) 、压实机、清除器、酒或饮料中心、烤架、快速烤箱、制冰机、急 速冷冻机、抽油烟机和排气管、清洗机、烘干机、蒸汽箱和干燥箱;

B. 主要用于住宅用途的热水器;

C. 主要用于住宅用途的软水器产品、系统和服务;

D. 主要设计用于住宅应用的使用点和全屋水过滤或净化产品;

7 E. 非工业用途的空调(电加热、通风和空调体系(HVACs)除外)及除湿 机,和F. 前述产品的零件、组件、配件和耗材;

(2)运营主要家用电器的售后服务网络;

(3)出售和/或管理主要家用电器的服务合同.

2、 本次交易购买的标的资产包括股权及非股权资产, 同时将受让相关负债: (1)股权 -

10 家全资子公司股权: 编号 公司名称 转让股权

1 Advanced Services, Inc. 100%

2 GEA Bloomington Production Operations, LLC 100%

3 GEA Parts, LLC 100%

4 GEA Products, L.P. 100%

5 Monogram Refrigeration, LLC 100%

6 Microfactory, Inc. 100%

7 Product Distribution Company 100%

8 Roper Corporation 100%

9 GE Appliances (Bermuda), Ltd. 100%

10 GE Appliances Caribbean and Co. 100% -