PDF《须予披露交易 收购加拿大一家石油及天然气生产公司 100% ...》

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1 - 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

(股份代号:603) 须予披露交易 收购加拿大一家石油及天然气生产公司 100%股本权益 公司之独家财务顾问 董事局欣然宣布,买方(公司的间接全资附属公司)及目标公司於二零一四年 六月十九日(加拿大时间,联交所交易时段后)订立安排协议,,

买方与 目标公司已同意按安排协议的条款及条件实施安排以向目标公司的现时股东收 购目标公司 100%股本权益,代价为 235.5 百万加元(约1,678.1 百万港元). 由於收购事项适用的相关百分比率超过 5%但低於 25%,收购事项构成公司的 一项须予披露交易,故须遵守根鲜泄嬖虻谑恼碌纳瓯肮婀娑. 董事局欣然宣布,买方(公司的间接全资附属公司)及目标公司於二零一四年 六月十九日(加拿大时间,联交所交易时段后)订立安排协议,,

买方与 目标公司已同意按安排协议的条款及条件实施安排以向目标公司的现时股东收 购目标公司 100%股本权益. -

2 - 安排协议的主要条款载列如下: 日期 : 二零一四年六月十九日(加拿大时间,联交所交易时段后) 订约方 : 买方(公司的间接全资附属公司);

及 目标公司. 就董事在作出一切合理查询后所知、所悉及确信,目标公司及现时股东均为独 立第三方. 收购事项 紧接收购事项前,现有股东合共持有目标公司 100%股本权益.根才判, 买方将向现时股东收购合共持有的目标公司 100%股本权益.收购事项完成后, 买方将持有目标公司 100%股本权益,而目标公司将成为公司的间接全资附属公 司. 目标公司的资产 目标公司为加拿大石油及天然气生产商,业务集中於经济性良好的 Cardium 地 层轻质石油资源业务. 目标公司占有土地

181 个区块(约469 平方公里) (50%尚未发展)包括

139 个Cardium 地层权益的区块(约360 平方公里), 业务主要集中在加拿大阿尔伯塔省中西部. 此外,目标公司拥有及营运约

200 公里石油及天然气收集系统的基建设施,包括13 个处理量共达每天 1,500 立方米的石油收集处理区(oil batteries)及9个处 理能力共达每天 0.5 百万立方米的溶解气压缩机组.该等设备继而连接到

28 个 处理能力超过每天

85 百万立方米的第三方天然气加工厂. 截至二零一四年二月十一日,目标公司总共拥有

195 口油气生产井. -

3 - 目标公司的技术性数缦: 於二零一四年第一季度 平均的日产量 : 每日 4,244 当量桶,其中 67%为轻质石油及天然 液化气,33%为天然气 於二零一四年第一季度 平均的运营净回值 : 每当量桶 51.5 加元 目标公司的估计储量 : 根 GLJ Petroleum Consultants 准备的截至 二零一三年十二月三十一日的储量报告,目标公 司的已证实储量约为 16.2 百万当量桶(60%为轻 质石油及天然液化气,40%为天然气)及已证实 加概算储量约为

22 百万当量桶(60%为轻质石 油及天然液化气,40%为天然气). 代价及支付方式 根才判,购买目标公司股份的总代价为 235.5 百万加元(约1,678.1 百万 港元),将由买方以现金方式支付. 收购代价乃经参考多个因素,包括目标公司的资产及现金流、目前生产量、目 标公司的储量估值及价值及目标公司的营运状况后,经买方及现有股东公平磋 商后厘定.董事认为代价为公平及合理,并符合公司及其股东的整体利益. 收购事项资金来源 收购事项之代价以集团内部资源拨付. 目标公司的中期营运 在签订安排协议后,目标公司将继续日常业务运作,而买方有权审批任何不在 目标公司董事会已审批的目标公司二零一四年度预算计划中所载的开支,并在 合理情况下由本公司审阅. 先决条件 收购事项之完成须待惯例的先决条件(可由订约双方相互同意全部或部份豁免) 包括但不限於以下条件的达成: 1. 获得现时股东书面决议或股东决议和法院最终令批准;