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北京市兰台律师事务所 关于山东耀华医疗器械股份有限公司 股票发行合法合规性的 法律意见书 二一五年十二月 法律意见书

1 目录释义.

2 声明事项.3 正文.4

一、耀华医疗本次股票发行是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 .......

4

二、耀华医疗本次股票发行对象.5

三、耀华医疗本次股票发行的过程及结果.9

四、本次股票发行的法律文件.11

五、现有股东优先认购安排.12

六、现有股东及认购对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金说明

12

七、现有股东及认购对象是否存持股平台的说明.13

八、结论意见.13 法律意见书

2 释义在本法律意见书内,除非文意另有所指,下列词语具有下述涵义: 本次股票发行 指 耀华医疗向现有在册股东共计47人发行不超过2060万股股票 的行为 本所 指 北京市兰台律师事务所 公司、耀华医疗 指 山东耀华医疗器械股份有限公司 《股票发行方案》 指 《山东耀华医疗器械股份有限公司股票发行方案》 《验资报告》 上会会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年12月10日出具 的上会师报字(2015)第3937号的《验资报告》 《公司章程》 指 现行有效的《山东耀华医疗器械股份有限公司章程》 《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》 《业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》 《投资者适当性管理细 则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国 指 中华人民共和国 元指人民币元 法律意见书

3 北京市兰台律师事务所 关于山东耀华医疗器械股份有限公司 股票发行合法合规性的 法律意见书 兰台合字(2015)第0953号致:山东耀华医疗器械股份有限公司 北京兰台律师事务所接受山东耀华医疗器械股份有限公司的委托,作为其向

47 名现有在册股东发行股票的特聘专项法律顾问,为公司本次股票发行的合法合 规性出具法律意见书. 本所律师根据《证券法》 、 《公司法》 、 《管理办法》 、 《业务细则》 、 《业务指 南》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 、 《律师事务所证券法律业务执 业规则(试行) 》等有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神,就公司本次股票发行的合法合规性出具本法律意见. 声明事项 对本法律意见书,本所律师声明如下: 本所律师系根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规范性文件的有关规定,按照对有关事实的了解和对有关法律的理 解发表法律意见.公司已向本所出具书面保证书,保证其已向本所律师提供了为 出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口 头证言.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所 律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件以及与本次股票 发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见并就该等事实发表法律意 见. 法律意见书