PDF《北京市兰台律师事务所》

4 在本法律意见书中,本所律师仅对公司本次股票发行的合法性及对本次股票 发行有重大影响的法律问题发表法律意见,保证所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏;

但本所律师不对股份公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意 见,就本法律意见书中引述的有关会计报表、审计和资产评估报告的数据和结 论,本所律师依法不具备进行核查和作出评价的适当资格,该等引述亦不意味着 本所律师对其合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证. 本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次股票发行所必备的法律文 件,随其他材料一同上报,并愿意依法对所发表的法律意见承担相应的法律责 任. 本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书内容,但公司作上述引用 时,不得因引用导致法律上的歧义或曲解. 本法律意见书仅供公司为申请本次股票发行之目的而使用,除非事先取得本 所的书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其中部分内容用作任何 其他目的.本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明. 本所律师根据《公司法》 、 《证券法》等有关法律、法规,按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实进行了核 查和验证,现出具法律意见如下. 正文

一、耀华医疗本次股票发行是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行 的条件 根据耀华医疗于

2015 年11 月4日召开的

2015 年第二次临时股东大会作出 有关本次股票发行的决议及中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的股权登 记日为

2015 年12 月4日的证券持有人名册,耀华医疗本次发行前共有股东

47 名,本次股票发行将向公司在册股东发行股票.本次股票发行完成后,耀华医疗 的股东不变,股东人数不超过

200 人.本次发行对象符合《监管办法》第四十五 条关于 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象 法律意见书

5 发行股票后股东累计不超过

200 人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股 份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 、《监管 办法》第三十九条关于特定对象范围的规定以及《投资者适当性管理细则》的相 关规定(详见本法律意见书第二部分). 综上,本所律师认为,耀华医疗本次股票发行系向公司股东定向发行股票, 本次股票发行完成后累计股东人数未超过200人,符合《监管办法》中关于豁免 向中国证监会申请核准定向发行的条件.

二、耀华医疗本次股票发行对象

1、根据耀华医疗2015年第二次临时股东大会决议以及发行对象认购情况, 耀华医疗本次发行股份2060万股(含2060万股),每股面值1元,每股发行价格 为1.20元. 本次发行募集资金总额为2472万元,增加公司实收资本2060万元,剩余资金 计入公司资本公积.

2、公司的股本结构 (1)根据中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的的股权登记日为 2015年12月4日的证券持有人名册,本次股票发行前,耀华医疗的股本结构如 下: 序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例