PDF《北京市康达律师事务所 关于信达证券股份有限公司》

所有的口头陈述和说明均与事实 一致.

5、为出具本法律意见书,我们作出下列假设:为签署、交付和履行交易文 件,中国光大银行股份有限公司太原分行(以下简称 光大银行太原分行 ,作 为托管人及监管银行)即将依据其相关组织性文件,取得全部必要的内部授权.

6、本所仅就专项计划设立的有关法律问题发表法律意见,而未对有关信用 评级、会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见.本所在本法律意见书中对 有关信用评级报告、会计报表、审计报告、评估报告中某些数据和结论的引述, 并非意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保 证,本所对于该等文件的内容并不具备核查和评价的适当资格.

7、 本法律意见书仅供信达证券设立专项计划发行资产支持证券之目的使用, 不得用作任何其他目的.

8、本所同意将本法律意见书作为设立专项计划发行资产支持证券必备的法 定文件,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任. 基于上述, 本所按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神, 就信达证券设立专项计划发行资产支持证券所涉有关事宜出具本法律意见书如 下:

一、关于专项计划的计划管理人、推广机构的主体资格和内部授权 信达证券担任专项计划的计划管理人、推广机构.

(一)信达证券作为专项计划的计划管理人、推广机构的主体资格

2009 年3月13 日,证监会下发《关于核准信达证券股份有限公司证券自营 业务和证券资产管理业务资格的批复》(证监许可[2009]231 号),信达证券取 得资产管理业务资格. 信达证券现持有国家工商行政管理总局于

2014 年7月22 日核发的注册号为

100000000041142 的《营业执照》,目前法律状态为有效存续.

(二)信达证券作为计划管理人、推广机构的内部授权情况 根据本所律师适当核查, 信达证券已经履行了内部程序,取得了设立专项计 划并作为计划管理人、推广机构的合法有效的内部授权.

(三)业务合规性 信达证券根据《公司法》、《证券法》等法律法规形成了一整套内部管理制 度支撑下的规范化管理体系. 公司内控机制和内控制度健全有效,并建立了完善 的业务流程、 管理规范和风险控制制度,各业务部门之间建立了严格的防火墙制 度,内部稽核部门具有较高的权威性和独立性. 此外, 信达证券专门针对拟开展的客户资产管理业务的特点,制定了该业务 风险控制措施, 并设立了专门的风险控制岗位,建立健全了相应的业务及风险管 理制度,以有效防范业务风险. 截至目前,信达证券未出现过挪用客户保证金或将客户资产用于资金拆借、 贷款、 抵押融资或者对外担保或其他侵害客户利益的情况,也未出现内幕交易或 操纵市场等法律、法规禁止的行为. 另,根据信达证券出具的《信达证券股份有限公司合规负责人合规意见》, 本所律师认为,信达证券具备客户资产管理业务资格,具备担任计划管理人、推 广机构的主体资格,并已获得合法有效的内部授权;

具备完善的合规、风控制度 以及风险处置应对措施,能有效控制业务风险.符合《管理规定》第十二条的规 定.

(四)信达证券作为计划管理人,与专项计划原始权益人太原天然气的重 大利益关系 根据本所律师核查, 中国信达资产管理股份有限公司持有计划管理人信达证 券99.3265%股权,且持有专项计划原始权益人太原天然气有限公司(以下简称 太原天然气 )的控股股东太原煤炭气化(集团)有限责任公司 11.15%的股 权.该情形符合《管理规定》第十七条所载情形,属应当予以披露的事项. 基于上述信达证券的规范化管理体系、 资产管理业务与风险管理制度及其有 效执行,及信达证券出具的《信达证券关于专项计划运作中 利益冲突防范和风 险控制措施的特别说明》,本所律师认为,信达证券已经采取了合理、有效的风 险管理措施,防范因上述情形产生的的利益冲突及可能存在风险.符合《管理规 定》第十七条、第十八条的规定.