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1 天风证券股份有限公司 关于甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产重组前 发生业绩 变脸 或本次重组存在拟置出资产情形相关事项 之 专项核查意见 天风证券股份有限公司(以下简称 独立财务顾问 )作为甘肃皇台酒业股份 有限公司(以下简称 皇台酒业 、 上市公司 或 公司 )本次重组的独立财务顾 问, 就中国证监会

2016 年6月24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生 业绩 变脸 或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》 (以下简称 《问 题与解答》 )的要求出具核查意见,如无特别说明,本核查意见中的简称与《甘 肃皇台酒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案) 》中的简称具 有相同含义.

一、上市后的承诺履行情况,是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行 完毕的情形. 根据皇台酒业及其控股股东、实际控制人出具的书面说明、皇台酒业的公开 披露文件,并经本所律师查询深圳证券交易所网站 承诺事项及履行情况板块 (http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/cnsxlxqk/) , 截至本核查意见出具之日, 除本次重组涉及相关承诺事项外, 皇台酒业上市后相关主体的承诺情况详见附件 一. 皇台酒业于

2018 年11 月将其持有的甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司 100% 股权转让给上海厚丰后, 因甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司与标的公司均涉及葡 萄酒业务,故皇台酒业与上海厚丰之间存在产生同业竞争的风险.鉴于: (1)上 述股权转让系皇台酒业剥离近年来持续亏损并在短期内难以实现扭亏为盈的葡 萄酒业务资产的重要步骤,有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力, 符合上市公司的利益;

(2) 上述股权转让与本次交易同为剥离葡萄酒业务资产交 易方案的一部分,本次交易完成后,上述风险将得到规范;

(3)皇台酒业已与上

2 海厚丰约定, 若本次交易未能成功实施的,皇台酒业将向上海厚丰回购甘肃凉州 皇台葡萄酒业有限公司 100%股权,以避免本次交易未能成功实施情况下可能产 生的同业竞争风险;

(4) 标的公司自设立以来尚未实际开展葡萄酒的生产与销售 业务, 未与甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司产生直接的竞争关系,故独立财务顾 问认为, 上述股权转让情形未导致上海厚丰实质性违反其已作出的避免同业竞争 的承诺. 经核查,截至本核查意见出具之日,除与本次交易相关的承诺外,自皇台酒 业上市后, 皇台酒业及相关主体不存在不规范承诺的情形,除本核查意见附件中 已披露的因客观原因而无需履行的承诺外, 皇台酒业及相关主体不存在承诺未履 行的情形.

二、最近三年的规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规对外担保等 情形,上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 是否曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或 者被我会派出机构采取行政监管措施,是否有正被司法机关立案侦查、被我会 立案调查或者被其他有权部门调查等情形.

(一)最近三年的规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规对外担保 等情形 根据希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的希会审字【2016】2420 号、希会审字【2017】1566 号带强调事项段的无保留意见的审计报告及希会审 字【2018】1916 号带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计 报告,及希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)就皇台酒业控股股东及其他关联 方资金占用情况出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》 (希 会其字 【2016】