PDF《天风证券股份有限公司 关于甘肃皇台酒业股份有限公司重大资...》

0108 号、 希会其字【2017】

0112 号、希会其字【2018】0143 号) , 查阅了上市公司

2015 年至

2017 年年度报告、书面说明以及信息披露文件,并 查询了查询中国证监会、 深交所等证券监管机构网站,上市公司最近三年不存在 资金被控股股东及其关联方违规占用的情形,亦不存在违规对外担保的情形. 经核查, 本独立财务顾问认为,上市公司最近三年不存在非经营性违规资金 占用、违规对外担保的情形.

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(二)公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 最近三年是否曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取监管措施、纪 律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施,是否有正被司法机关立 案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形.

1、皇台酒业及其现任董事、监事、高级管理人员 根据皇台酒业及其现任董事、监事、高级管理人员出具的书面说明、皇台酒 业的公开披露文件并经查询中国证监会网站(http://www.csrc.gov.cn/) 、证券期货 市场失信记录查询平台(http://shixin.csrc.gov.cn/) 、深圳证券交易所网站 监管措 施板块 (http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/ ) 、信用中国网站 (https://www.creditchina.gov.cn/) 、 中国裁判文书网 (http://wenshu.court.gov.cn/) 及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统(http://zxgk.court.gov.cn/shixin/) ,截至本核查意见出具日,除深交所就本次重大 资产重组所出具的《问询函》外,皇台酒业及其现任董事、监事、高级管理人员 最近三年受到行政处罚, 被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派 出机构采取行政监管措施的情形详见附件二.

2、皇台酒业的控股股东、实际控制人 根据皇台酒业控股股东上海厚丰、实际控制人吉文娟出具的书面说明、上市 公司的公开披露文件并经本所律师查询中国证监会网站 (http://www.csrc.gov.cn/) 、 证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.csrc.gov.cn/) 、深圳证券交易所网 站 监管措施板块 (http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/) 、 信用中国 网站(https://www.creditchina.gov.cn/ ) 、 中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/) 及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统 (http://zxgk.court.gov.cn/shixin/) , 截至本核查意见出具日, 皇台酒业的控股股东、 实际控制人最近三年受到行政处罚以及被交易所采取自律监管措施的情况详见 附件三. 综上所述,独立财务顾问认为,截至本核查意见出具日: (1)除本核查意见附件中已披露的情形外,皇台酒业及其控股股东、实际

4 控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到其他行政处罚、刑事 处罚. (2)除本核查意见附件中已披露的情形外,皇台酒业及其控股股东、实际 控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未被交易所采取其他监管措 施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取其他行政监管措施. (3)皇台酒业及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人 员不存在正........