PDF《万鸿集团股份有限公司及独立财务顾问关于》

2015 年第

87 次会议召开之日间隔不足

12 个月, 本次重大资产重组方案未获得并购重 组委审核通过.

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(二)本次重大资产重组有利于大幅提升公司盈利能力及持续经营能力,是 公司根据实际情况进行业务转型的迫切需要 本次重组前, 公司基本处于无主营业务状况, 业务规模较小, 盈利能力较差, 生产经营陷入困境.2015 年1-9 月,公司实现营业收入为 1,250.95 万元,归属于 母公司所有者的净利润为-210.68 万元.公司造血能力严重不足,缺乏持续经营 能力,亟需进行业务转型. 根据本次重组方案,在本次重大资产重组完成后,上市公司注入的资产主要 以燃气销售、燃气安装及燃气具销售为主营业务,上市公司将转型为燃气经营企 业,资产质量、盈利能力及持续发展能力均得到大幅提升,未来能够给上市公司 股东带来较好的回报.2015 年1-9 月,标的资产百川燃气实现的营业收入为 85,239.41 万元,归属于母公司所有者的净利润为 22,094.68 万元. 因此,为摆脱目前上市公司经营困境,加快上市公司的转型,大幅提升上市 公司盈利能力及持续经营能力以及维护上市公司及中小股东的合法权益, 上市公 司决定根据实际情况进行相应调整,筹划了本次重大资产重组.本次重大资产重 组相关议案在公司实际控制人回避表决的情况下已经

2015 年第二次临时股东大 会审议通过,本次重大资产重组方案得到了公司中小股东的支持.

(三)导致本次重大资产重组方案审核未获通过的事由已消除,并购重组委 的审核意见已得到落实 收到贵会下发的不予核准批文后, 本公司认真总结在承诺事项管理过程中的 经验教训,召集本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、证券事务管理 人员等相关人员进行承诺等信息披露事项的培训, 使上述人员全面了解与熟悉本 公司的承诺事项与信息披露规则,并促使其按照法律、法规、规范性文件及本公 司章程及规章制度的要求履行相应的义务;

本公司已指派信息披露专员负责承诺 等信息披露事项的管理,同时建立预警机制,由信息披露专员及时将相关事项反 馈给本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、证券事务管理人员等相关 人员,并在可能发生违反承诺等信息披露事项时向上述人员提出警示;

本公司制 订了对本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、证券事务管理人员等相 关人员的定期培训计划, 定期对上述人员培训与信息披露相关的最新法律、 法规、 中国证监会与上海证券交易所等监管机构下发的规范性文件及本公司的章程与

4 规章制度;

本公司将加强与监管层就承诺等重大信息披露事项的及时沟通,合理 妥善安排重大信息披露事项的披露、实施与管理工作.此外,本公司还将继续完 善公司治理和内部控制制度的建设,不断提高本公司的信息披露水平. 截至目前,与《权益变动报告书》签署之日即

2015 年1月9日间隔已满

12 个月,导致本次重大资产重组方案审核未获通过的事由已消除,并购重组委的审 核意见已得到落实,公司具备再次申请进行本次重大资产重组的条件. 经核查,独立财务顾问认为: 《权益变动报告书》签署之日与审核本次重大 资产重组的并购重组委

2015 年第

87 次会议召开之日间隔不足