PDF《国融证券股份有限公司 关于推荐广东星宇耐力新材料股份有限...》

项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财 务事项、法律事项、业务技术事项发表了意见.项目小组已按照《主办券商尽职 调查工作指引》的要求进行了尽职调查.

(二) 星宇耐力按照股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的相 关规定要求,制作了《公开转让说明书》 ,星宇耐力挂牌前拟披露的信息符合信 息披露规则的要求.

(三) 星宇耐力系由广东星宇耐力高分子材料有限公司整体变更而来的股份 有限公司,公司依法设立且存续满两年;

公司业务明确,具有持续经营能力;

公 司治理机制健全,合法规范经营;

股权明晰、股票发行和转让行为合法合规;

根 据星宇耐力与国融证券签订的协议, 国融证券作为主办券商推荐其挂牌和持续督 导. 综上所述,星宇耐力符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件,七位内核 成员经投票表决,7 票同意、0 票反对,同意国融证券推荐星宇耐力进入全国股 份转让系统挂牌公开转让.

三、推荐意见

(一)公司依法设立且存续满两年 公司前身为广东星宇耐力新材料有限公司,成立于

2009 年2月10 日.

2016 年2月1日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为有限公 司截至

2015 年12 月31 日止的财务状况出具了 亚会 B 审字(2016)0037 号 《审计报告》 ,经审计,有限公司截至

2015 年12 月31 日的净资产为人民币 10,951,747.38 元.

2016 年2月2日,东莞市德方信资产评估事务所(普通合伙)出具 德方 信评字 [2016]第0021 号 《资产评估报告》 , 经评估, 截至

2015 年12 月31 日, 有限公司经评估的净资产价值为 1,255.09 万元.净资产评估值高于审计账面价 值,公司资本充实.

2016 年2月5日,有限公司召开股东会,审议通过了《关于东莞市星宇高 分子材料有限公司整体变更为股份有限公司的议案》 ,同意由有限公司各股东作 为发起人, 以净资产折股方式将有限公司整体变更为股份有限公司,改制基准日 为2015 年12 月31 日.

2016 年2月5日,公司全体股东共同签署了《广东星宇耐力新材料股份有 限公司发起人协议》 ,将有限公司截至

2015 年12 月31 日经审计的净资产 10,951,747.38 元中的 8,000,000.00 元折合股份

800 万股 (每股面值 1.00 元) , 净资产折合股本后的余额 2,951,747.38 元计入资本公积.有限公司整体变更为 股份公司后,各发起人的持股比例不变.

2016 年2月6日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验 资报告》 ,经审验,截至

2016 年2月6日,股份公司(筹)已收到全体股东以其 拥有的有限公司净资产折合的实收资本

800 万元,剩余净资产记入资本公积.

2016 年2月24 日,东莞市工商行政管理局出具了《企业名称变更预先核准 通知书》 ,有限公司变更后的名称为:广东星宇耐力新材料股份有限公司.

2016 年3月1日,公司召开创立大会暨第一次股东大会.出席会议的股东 共2名,代表股份

800 万股,占公司股份总数 100%.本次大会审议通过了公司 名称及类型变更,审议通过了《关于股份有限公司章程的议案》 、 《关于选举股份 公司第一届董事会董事的议案》 、审议通过了《关于选举股份公司第一届监事会 股东代表监事的议案》 等十四项议案, 并选举产生了第一届董事会、 监事会成员.