PDF《关于浙江江山化工股份有限公司与 浙江省铁路投资集团有限公...》

1 股票代码:002061 股票简称:江山化工 公告编号:2012-006 关于浙江江山化工股份有限公司与 浙江省铁路投资集团有限公司 签署附条件生效的《〈股份认购协议书〉之补充协议书

(二)》 的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏.

一、关联交易概述 本公司已经于

2011 年1月16 日与本公司控股股东、 实际控制人浙江省铁路 投资集团有限公司签署附条件生效的《股份认购协议书》 ,并于

2011 年12 月25 日签署了《 〈股份认购协议书〉之补充协议书》 .鉴于本次董事会重新审议《关于 调整非公开发行方案的议案》 ,重新确定本次非公开发行定价基准日并相应修改 发行方案,公司拟与本公司控股股东、实际控制人浙江省铁路投资集团有限公司 签署附条件生效的《 〈股份认购协议书〉之补充协议书

(二) 》 ,同时, 《 〈股份认 购协议书〉之补充协议书》未生效. 浙铁集团原拟以不低于

2 亿元人民币现金出资认购不超过 1,850 万股, 认购 股份的价格与其他发行对象认购股份的价格相同.由于本次非公开发行方案调 整,浙铁集团拟以不低于 1.6 亿元人民币现金出资认购不超过 2,524 万股,其他 《股份认购协议书》条款不变,上述认购行为构成关联交易.

二、关联方介绍 关联方名称:浙江省铁路投资集团有限公司 注册地址:杭州市求是路

8 号公元大厦北楼

25 楼 法定代表人:余健尔 注册资本:50 亿元

2 注册号:330000000043271 经营范围:铁路、城际及其他轨道交通工程项目的投资、建设、运作管理, 铁路、城际及其他轨道交通的客货运项目、仓储项目以及铁路沿线配套项目投资 经营的管理.高新技术产业、先进装备业、新型材料产业、精细化工产业、房地 产业、国内外贸易业、现代服务业的投资管理,资产投资管理. 截至

2010 年12 月31 日, 浙铁集团资产总计 3,594,728.19 万元,负债总计 2,211,879.13 万元, 归属于母公司所有者权益为 1,179,597.62 万元.

2010 年度, 浙铁集团实现营业收入 616,054.03 万元,利润总额 108,648.79 万元,归属于母 公司所有者的净利润为 49,856.15 万元.

三、关联交易的主要内容和定价政策 本公司已与浙铁集团签署了《之补充协议书

(二) 》 ,约定 相关认购事项,该合同的主要内容如下: 浙铁集团拟以不低于 1.6 亿元人民币现金出资认购不超过 2,524 万股, 其他 《股份认购协议书》条款不变.

四、独立董事发表意见

1、公司与浙铁集团公司签署了附条件生效的《〈股份认购协议书〉之补充 协议书

(二)》,浙铁集团拟出资认购股份的金额不低于人民币1.6亿元,且认 购总股份数量不超过2,524万股.公司董事会就上述事宜事前知会了我们,同时 提供了相关资料并进行了必要的沟通后,获得了我们的认可,我们同意将上述事 项提交董事会审议.

2、本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日(2012 年1月20 日) . 发行价格不低于 6.34 元M股, 即不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易 均价的 90%,符合相关法律、法规的规定.

3、公司第五届董事会第十四次会议在审议相关议案时,关联董事全部回避 表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定.因此,公司本次交易是公正、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益.