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0 收购游动网络 80%股权 ― ― ― 28,997.37 合计 66,413.80 ― 28,997.37 66,413.80 ( 三)拟变更募集资金用途的相关审批程序 公司于

2019 年1月30 日召开第三届董事会第五次会议, 以7票同 意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了 《 关于变更部分募集资金 投资项目用于收购厦门游动网络科技有限公司 80%股权的议案》. 公司 独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见,公司持续督导机构出 具了核查意见. 本次变更募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议 通过后方可实施. 公司本次变更募集资金投向用于上述收购的行为不构成关联交易, 也不构成 《 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.

二、变更募集资金投资项目的具体原因 ( 一)原项目计划投资和实际投资情况 本次涉及变更募集资金用途的项目为网络游戏运营平台建设项目 和网络游戏新产品开发项目. 1. 网络游戏新产品开发项目 网络游戏新产品开发项目具体新产品开发项目及概况如下: ( 1)多端互通游戏产品 《 预研新游 M》 ( 2)客户端游戏产品 《 梦城堡》 ( 3)开发多款移动游戏新产品,产品品类上重点布局竞技类 项目总投资额 49,703.23 万元, 其中募集资金投资额 47,851.54 万元,主要用于网络游戏新产品开发所需的软硬件环境建设投资、研发人 员投入以及游戏市场推广投入. 网络游戏新产品开发项目投资总额超出 募集资金投入部分,由公司自有资金补足. 截至

2019 年1月29 日, 网络游戏新产品开发项目实际投资金额 4,823.06 万元,募集资金余额 46,734.24 万元. 2. 网络游戏运营平台建设项目 本项目将在公司现有游戏平台的基础上, 通过加大软硬件设备投 入、夯实网络带宽、光纤数据同步专线等网络基础、引入专业技术人才等 手段,重点构建用户平台、赛事平台、移动终端平台、运营数据分析系统 和用户交互系统等五方面,全面提升公司游戏运营平台性能,继续巩固 公司行业先进地位. 项目总投资 22,047.90 万元. 截至

2019 年1月29 日, 网络游戏运营平台建设项目实际投资金额 3,837.71 万元,募集资金余额 19,679.56 万元. ( 二)变更部分募集资金投资项目的原因 1.终止网络游戏运营平台建设项目的原因 公司原拟实施网络游戏运营平台建设项目以集聚用户,为公司产品 发展提供支撑. 但游戏运营平台竞争激烈,且具有较为明显的垄断趋势, 资源、用户不断向部分大型游戏运营平台集中,公司网络游戏运营平台 建设项目实施结果不及预期. 结合游戏运营平台行业趋势以及公司的发 展现状,为了提高募集资金使用效率,决定终止实施该项目. 2.变更网络游戏新产品开发项目部分资金用途的原因 近年来,游戏行业竞争日趋激烈,产品正式上线运营收益存在较大 不确定性,且产品研发周期较长,为了提高募集资金使用效率,使募集资 金尽快产生投资收益,拟变更网络游戏新产品开发项目部分资金用途用 于收购游动网络 80%股权. 公司仍将继续进行网络新产品开发项目建 设,后续如投入金额超过募集资金金额,公司将以自有资金进行补足.

三、新募投项目的具体情况 ( 一)项目概述 公司拟变更部分募集资金用途以现金支付方式收购付宁、 姚胜文、 郭耿荣、隆领投资股份有限公司、成都小伙伴股权投资基金合伙企业 ( 有 限合伙)、 许Z锋合计持有的游动网络 80%股权, 收购价款合计人民币 289,973,743.01 元. 单位:人民币元 转让方 转让比例 ( %) 股权转让价款 付宁 33.5838 134,335,195.53 姚胜文 19.4961 77,984,357.54 隆领投资股份有限公司 8.3631 23,416,759.78 成都小伙伴股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙) 7.1676 20,069,273.74 郭耿荣 11.3307 33,992,178.77 许Z锋 0.0587 175,977.65 合计 80.00 289,973,743.01 本次收购完成前后,游动网络的股权结构如下: 单位:人民币元 序号 股东名称 本次收购前 本次收购后 出资额 持股比例 ( %) 出资额 持股比例 ( %)