PDF《文投控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产》

不存在应披露 而未披露的合同、协议、安排或其他事项.本承诺人保证所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等 文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件;

本承诺人保证为本次重组所提 供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任. 在参与本次重组期间,本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监 督管理委员会和上海证券交易所的有关规定, 及时向上市公司披露有关本次重组 的信息,并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担相应的法律责任. 本承诺人承诺,如因本承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责 任.如本承诺人在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调 查结论以前,本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份.如调查结论发现本 承诺人确存在违法违规情节的,则本承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资 者赔偿安排. 文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

4 相关证券服务机构声明 本次资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整.本次资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔 偿责任. 文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

5 目录声明.1 公司声明

2 交易对方声明

3 相关证券服务机构声明

4 目录.5 释义.6 重大事项提示

9

一、本次交易方案概述.9

二、本次交易构成重大资产重组.11

三、本次交易不构成关联交易.12

四、本次交易不构成重组上市.12

五、标的资产的资产评估情况及预估值.12

六、本次交易中发行股份的锁定安排.13

七、业绩承诺与补偿.14

八、本次交易对上市公司的影响.17

九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.21

十、公司股票停牌前股价不存在异常波动的说明.22 十

一、本次交易相关方作出的重要承诺.22 十

二、公司股票的停复牌安排.34 十

三、独立财务顾问的保荐机构资格.34 十

四、交易标的历史沿革尚未披露.34 十

五、其他重大事项.34 重大风险提示

35

一、本次交易相关的风险.35

二、标的资产悦凯影视的相关风险.37

三、标的资产宏宇天润的相关风险.41

四、其他风险.44 文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

6 释义在本预案摘要中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 文投控股、本公司、上 市公司 指 文投控股股份有限公司 悦凯影视 指 北京悦凯影视传媒有限公司 宏宇天润 指 宏宇天润(天津)文化传媒有限公司 标的公司 指 悦凯影视、宏宇天润 标的资产 指 北京悦凯影视传媒有限公司 100%股权、宏宇天润(天津) 文化传媒有限公司 100%股权 发行股份及支付现金购 买资产、本次重大资产 重组、本次交易、本次 发行 指 文投控股向认购方发行股份及支付现金购买其持有的悦凯 影视 100%股权和宏宇天润 100%股权并募集配套资金 发行股份及支付现金购 买资产的交易对方、交 易对方 指 上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、东阳阿里、 耀客传媒、杨洋、宋茜、刘颖、刘瑞雪、陈万宁、阮丹宁、 沈小婷、朱赖若、陈思玄、苏芒、滕华|、魏立军、王冬、 永亘创投 业绩承诺方、业绩承诺 人指上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、杨洋、刘 瑞雪、陈思玄、王冬 文资控股 指 北京文资控股有限公司 文投集团 指 北京市文化投资发展集团有限责任公司 北京市文资办 指 北京市国有文化资产监督管理办公室 东阳阿里 指 浙江东阳阿里巴巴影业有限公司 上海件称 指 上海件称企业管理中心(有限合伙) 长兴悦凯 指 长兴悦凯科技发展中心(有限合伙) 上海柜汤 指 上海柜汤企业管理中心(有限合伙) 长兴和盛源 指 长兴和盛源科技发展中心(有限合伙) 耀客传媒 指 上海耀客传媒股份有限公司 永亘创投 指 上海永亘创业投资管理中心(有限合伙) 耀莱影城 指 江苏耀莱影城管理有限公司 都玩网络 指 上海都玩网络科技有限公司 文创定增基金 指 北京市文化创意产业投资基金管理有限公司――北京文创 定增基金 屹唐定增基金 指 北京市文化创意产业投资基金管理有限公司――屹唐文创 定增基金 文建发展基金 指 北京市文化中心建设发展基金管理有限公司 中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部 文化部 指 中华人民共和国文化部 文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要